国泰君安资管·REITs | 一文读懂基础设施REITs试点税收新政

本文作者：国泰君安资管REITs团队

2022年1月29日，财政部、税务总局发布了《关于基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点税收政策的公告》（财政部、税务总局公告2022年第3号，以下简称“公告”）。公告的出台是对我国基础设施REITs市场配套政策的重要补充，也标志着基础设施REITs税收政策体系的初步建立。

REITs税收新政主要内容

1. 重组阶段基础设施资产划转，适用特殊性税务处理，不征收企业所得税

在基础设施REITs的业务实操中，若原始权益人除标的资产外同时还持有其他资产的，需要通过新设项目公司等方式进行资产重组，实现项目公司只持有标的资产的结构。

公告明确了通过划转方式进行重组的情形下可以直接适用特殊性税务处理，不征收企业所得税。该项政策有助于提高与税务部门沟通特殊性税务处理的效率，有效降低发行人由于前期重组可能带来的现金流压力。

问题思考

将标的资产重组至新设项目公司的方式一般有划转、作价出资、分立等，而公告明确规定只有采取划转方式重组，才可以直接适用特殊性税务处理而不征收企业所得税。

实操中，在划转的重组模式下，可能会对增值税等其他税收优惠政策的适用造成一定影响，此时需要根据税筹最优原则选择合适的重组方案。

2. 原始权益人自持战配部分可递延缴纳企业所得税

根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》的要求，原始权益人应当参与战略配售，配售比例不低于基金份额发售数量的20%。因此对于原始权益人而言，虽然缴纳了该部分对应的所得税，但其实并未获得相应的资金回笼。

而此次公告明确了，对原始权益人按照战略配售要求自持的基础设施REITs份额对应的资产转让评估增值，允许递延至实际转让时缴纳企业所得税。该条规则的出台切实解决了上述问题，也是本次公告主要的优惠政策。同时，结合公告提出的“原始权益人向基础设施REITs转让项目公司股权实现的资产转让评估增值，当期可暂不缴纳企业所得税，允许递延至基础设施REITs完成募资并支付股权转让价款后缴纳”这一政策，进一步明确了原始权益人只需要在REITs发行后对实际对外募集部分的增值缴纳所得税。

问题思考

在实务操作中，原始权益人可能并不具备认购战配份额的能力或出于商业考量选择集团内其他主体认购战配份额，真正认购战配份额的是其母公司或者同一控制下的其他公司。此情况下，原始权益人是否能够递延缴纳所得税有待进一步明确。

3. REITs运营、分配等环节涉及的税收，按现行税收法律法规的规定执行

本次公告并未对存续期相关税收做进一步约定，主要是因为项目公司层面的运营相关税收，专项计划和公募基金层面的税收都已经相对确定，直接参考适用即可。

问题思考

存续期税收的主要关注点仍然在项目公司收益分配环节，目前主要通过搭设股债结构，实现资本弱化，将项目公司的税前收益通过股东借款利息的形式给到专项计划。

但是，由于股债结构相对变化性较小，随着租金收入的持续增长，可能会面临股东借款利率过高的问题；同时，前期股债结构的搭建也一定程度上增加了REITs业务的推进周期和结构复杂性。参考成熟REITs市场经验，可探索项目公司层面的租金收入用于分红的部分予以税前扣除等政策。

4. 公告仅适用基础设施REITs试点项目，已发行项目可追溯适用

本次税收政策适用于证监会、发展改革委根据有关规定组织开展的基础设施REITs试点项目，同时本公告自2021年1月1日起实施，即前期已发行项目同样可以适用该政策。

总体而言，第3号公告的出台是对REITs制度体系的进一步完善，实现了REITs税务配套政策从无到有的突破，具有里程碑式的意义；通过明确前期重组阶段的税务处理模式，有效降低了发行人前期税务成本和沟通成本；此外，对于自持战配部分的所得税递延缴纳，能够进一步提高募集资金净额，提高发行人的申报意愿，有利于基础设施REITs业务的广泛开展。

制度、政策体系进一步完善，REITs市场未来可期。

相关统计数据显示，截至2021年末，共11个项目发行上市，涵盖产业园区、高速公路、污水处理、仓储物流、垃圾焚烧发电等重点领域，共发售基金364亿元，其中用于新增投资的净回收资金约160亿元，可带动新项目总投资超过1900亿元，对盘活存量资产、带动新增投资具有积极示范意义。

试点取得阶段性成功的同时，基础设施REITs相关配套政策也在陆续出台。沪深交易所推出基金通平台，并发布了配套业务指引，便利REITs场外份额转让,为有需求的场外REITs投资者补充退出渠道。此次试点税收政策公告的出台则是对基础设施REITs市场税收配套政策的重要补充。

我们相信，随着REITs业务制度的进一步规范，配套政策体系的进一步完善，REITs市场必将进入快速发展阶段。

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