撰稿：徐刚、苏瑞、倪帆、杜盛磊、
王瀚霆、苏影、张泓雨、杨智行
自2021年6月首批试点项目上市以来，基础设施REITs市场发展迅猛。截至2023年3月24日，全市场已获批发行REITs产品共27只（含已发行未上市2只），总发行规模908.92亿元。其中，已上市25只REITs产品用于新增投资的净回收资金约340亿元，可带动项目总投资超过4,200亿元，为中国基础设施市场发展提供了有力支持。
2023年3月24日，国家发展改革委发布《国家发展改革委关于规范高效做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目申报推荐工作的通知》（发改投资〔2023〕236号，以下简称“236号文”）；同日，中国证监会发布《关于进一步推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）常态化发行相关工作的通知》（以下简称“《通知》”）。
236号文和《通知》的同时发布对基础设施REITs市场发展具有里程碑式意义
一方面，百货商场、购物中心、农贸市场和社区商业等消费基础设施资产正式纳入基础设施REITs试点资产类别。
另一方面，产权类项目收益率和保障性租赁住房首发规模底线要求放宽，经营权类项目收益率进行了明确，试点项目申报审核流程得到进一步规范。
此外，我们注意到236号文对回收资金使用也做了更加灵活的规定。
一、消费基础设施纳入基础设施REITs
底层资产，重点关注业务独立
236号文和《通知》首次提出优先支持百货商场、购物中心、农贸市场等城乡商业网点项目，保障基本民生的社区商业项目发行基础设施REITs。
此前，中央经济工作会议指出，要充分挖掘国内市场潜力，提升内需对经济增长的拉动作用。要把恢复和扩大消费摆在优先位置，增强消费能力，改善消费条件，创新消费场景。消费基础设施正式纳入基础设施REITs底层资产，在巩固基础设施REITs市场繁荣的同时也能够有效促进消费、拉动内需，进一步激发市场活力。
236号文和《通知》也进一步规定，消费基础设施的项目用地性质应符合土地管理相关规定。此外，特别关注项目发起人（原始权益人）的业务独立性，与保障性租赁住房的要求类似，即项目发起人（原始权益人）应为持有消费基础设施、开展相关业务的独立法人主体，不得从事商品住宅开发业务。发起人（原始权益人）应利用回收资金加大便民商业、智慧商圈、数字化转型投资力度，更好满足居民消费需求。严禁规避房地产调控要求，不得为商品住宅开发项目变相融资。
这一规定充分体现了国家大力推行基础设施REITs的初衷是加快推动实体经济发展，而不是应对缓解房地产行业周期性困难，更不允许通过REITs市场筹集资金用以住宅开发。
二、资产分类管理，发行门槛灵活放宽
（一）明确经营权类项目IRR不低于5%，产权类项目收益率由4%降至3.8%
根据经营权类和产权类资产的收益特性，为了使投资者更好地判断不同类型项目的投资收益水平，236号文和《通知》对经营权类和产权类资产的项目收益率进行了分类调整，即特许经营权、经营收益权类项目，基金存续期内部收益率（IRR）原则上不低于5%；非特许经营权、经营收益权类项目，预计未来3年每年净现金流分派率原则上不低于3.8%。
收益率的调整在兼顾投资者认可度和吸引力的同时，主要是为了鼓励企业将更多符合发行条件的经营权类和产权类项目发行REITs产品，有利于充分挖掘市场潜在优质资产，进一步提升基础设施REITs市场规模。
（二）保障性租赁住房首发最低规模由10亿元降至8亿元
保障性租赁住房作为重大的民生基础设施，拥有巨大的存量规模。自《国务院办公厅关于加快发展保障性租赁住房的意见》（国办发〔2021〕22号）出台以来，保障性租赁住房得以规范化发展，但由于整体发展时间较短，各地纳入政策并专业化运作的保障性租赁住房资产规模仍较小。
236号文和《通知》将保障性租赁住房首发最低规模要求降至8亿元，有利于吸引更多企业将符合条件的保障性租赁住房申请发行基础设施REITs，同时有助于加快资产盘活和资金使用效率，更好地引导社会资本参与保障性租赁住房的建设。
三、审核程序规范化，常态化发行进一步提速
（一）236号文规范了发改委条线项目申报受理流程，明确了审核流程时限要求，极大提升推荐效率
1、审核时效：省级发展改革委应及时对项目申报材料进行初步审核，对基本符合条件的项目应于5个工作日内正式受理；对明显不符合发行条件或材料不完整、不齐备的不予受理，并于5个工作日内作出回复。同时，236号文要求，自项目正式受理之日起3个月内，应完成省级发展改革委报送、委托咨询评估、有关业务司局会签、向中国证监会推荐项目的相关工作。
2、流程规范：项目受理后，国家发展改革委及省级发展改革委将明确专人对接，共同推进项目审核。且在省级发展改革委项目会签阶段，有关部门已就相关事项出具无异议函则无需重复会签。此外，国家发展改革委受理后应及时聘请咨询评估机构对项目是否符合推荐条件进行综合评估，评估时限一般不超过30个工作日。
（二）《通知》在注册流程优化和大类资产分类审核方面提出明确要求
1、注册流程优化：证监会和证券交易所原则上应当将问题一次汇总成书面反馈意见，并由证券交易所统一发出。
2、大类资产分类审核：针对产业园区、收费公路等大类资产将细化审核及信息披露要求，成熟类型资产发行上市节奏将进一步加快。而对“新类型”项目需建立常态化会商机制，加快试点项目进展。
基于基础设施REITs试点阶段积累的项目审核经验及各监管部门跨部门协同工作成果，此次国家发展改革委和中国证监会发文，进一步明确了申报审核要求，有利于推动基础设施REITs发行向着公开、高效、合规、标准化的方向稳步前进。
四、立足带动新增有效投资，回收资金使用更加灵活规范
（一）回收资金用途多元化，提高资金使用效率
盘活存量资产、扩大有效投资，形成存量资产和新增投资的良性循环，这是基础设施REITs发展的根本目的。
因此，958号文要求90%以上的净回收资金应当用于在建项目或前期工作成熟的新项目，并鼓励以资本金的形式投入新建项目。
此次236号文则为发起人（原始权益人）提供了更灵活的选择，除投资在建项目、新建项目和改扩建项目外，236号文提出不超过30%的净回收资金可用于盘活存量资产项目，不超过10%的净回收资金可用于已上市基础设施项目的小股东退出或补充发起人（原始权益人）流动资金等。这使得基础设施REITs在保持“扩大有效投资”这一初衷的同时，能够进一步提高回收资金使用效率。
（二）回收资金使用规范化，加快带动新增投资
为督促回收资金尽快使用，236号文还对净回收资金的使用时间作出了规定，即2年内使用率不低于75%，3年内应全部使用完毕。同时，建立回收资金使用的直报制度，即每季度结束后5个工作日内向国家发展改革委投资司直接报送回收资金使用情况，便于监督检查，保障回收资金高效发挥作用。
五、多措并举推动REITs市场行稳致远
（一）236号文对申报材料真实性、投资管理合规性、专业机构尽职履责、项目运营管理可持续性提出要求
1、做好前期培育工作。各地方发展改革委应高度重视基础设施REITs项目前期培育，充分发挥行业专家的前期辅导作用，在完善合规手续、解决难点问题等方面给予原始权益人帮助和指导，推动项目尽快具备申报条件。
2、确保申报材料真实客观。原始权益人等相关机构应如实提供项目历史收益数据，客观预测项目未来收益水平，不得违规包装。如故意瞒报漏报、弄虚作假，国家发展改革委及有关部门将予以惩处。
3、严把投资管理合规性。此次明确投资管理手续应以项目投资建设时的法律法规作为主要判定依据。项目投资建设时无需办理但按现行规定应当办理的有关手续，应按当时规定把握，并说明有关情况；项目投资建设时应当办理但现行规定已经取消或与其他手续合并的有关手续，如有缺失，应由相关负责部门说明情况或出具处理意见；按照项目投资建设时和现行规定均需办理的有关手续，如有缺失，原则上应由相关负责部门依法补办，确实无法补办的应由相关负责部门出具处理意见。如项目曾进行改变功能用途的重大改扩建，应主要依据改扩建时的相关手续办理情况判断其投资管理合规性。
4、督促专业机构履职尽责。咨询评估机构应独立、客观、公正开展工作，且咨询评估机构及其直属单位、控股或参股企业，以及所有评估人员，不得与相关单位存在利益关联或商业竞争关系。为REITs项目提供服务的中介机构应依法依规履行职责，律师事务所和会计师事务所近3年应未发生重大违法违规事件。
5、落实运营管理责任。运营管理机构应保障项目运营和收益的可持续性。如基础设施REITs运营表现严重不符预期、引发较大负面舆情或出现重大生产经营安全事故的，应暂停其新购入项目安排。
（二）《通知》强调应推进市场体系建设和跨部门协同解决机制，充分支持REITs市场平稳健康发展
1、加快推进市场体系建设。一是推动扩募发行常态化，在鼓励优质上市REITs扩募发行、完善扩募定价机制的同时，鼓励更多符合条件的扩募项目发行上市；二是扩大市场参与主体范围，允许优质保险资产管理公司等金融机构开展资产证券化业务试点；三是加强二级市场建设，完善做市机制，加强对做市商的考核评价，并适时推出REITs实时指数。
2、规范促进市场平稳运行。在监管合力促进市场主体归位尽责的基础上，应建立健全包括项目尽调、发行定价、信息披露、资产运营管理、二级市场交易等环节的全链条监管制度。
3、凝聚各方合力推动市场健康发展。在建立重点地区综合推动机制方面，应聚焦国家产业政策鼓励的重点领域，完善多部门综合推动机制，统筹协调解决项目合规、国资转让、税收政策、权益确认等问题；在推动完善配套政策方面，应进一步明确基础设施REITs的会计处理方式和税收征管细则，抓紧推动REITs专项立法。
六、结语
自2020年4月《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)试点相关工作的通知》（证监发〔2020〕40号）发布以来，基础设施REITs项目申报、发行工作的制度体系在总结试点经验的基础上不断完善。
国家发展改革委236号文和中国证监会《通知》的同时发布，是对基础设施REITs工作在前期准备、试点范围、发行条件、审核流程、监管机制、回收资金使用、运营管理和市场建设等各环节、各维度提出了更加规范化、标准化、精细化的要求，也是未来基础设施REITs进入常态化发展新阶段的核心基石。
我们坚信，在坚守盘活存量资产、扩大有效投资的初衷下，随着此次消费基础设施纳入底层资产范围、项目发行门槛的灵活放宽以及申报审核程序的规范优化，基础设施REITs常态化发行将进入快车道，基础设施REITs市场也将掀起新一轮高质量发展热潮。
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