统一大市场 公平竞未来
2025年9月8日,2025年中国公平竞争政策宣传周正式启动。宣传周以“统一大市场 公平竞未来”为主题,旨在加强公平竞争宣传倡导,大力培育和弘扬公平竞争文化,纵深推进全国统一大市场建设。
一、什么是不正当竞争行为
根据《反不正当竞争法》的规定,不正当竞争行为,是指经营者在生产经营活动中,违反该法规定,扰乱市场竞争秩序,损害其他经营者或者消费者的合法权益的行为。
商业混淆行为、商业贿赂行为、虚假宣传行为、侵犯商业秘密行为、不正当有奖销售行为、商业诋毁行为、互联网不正当竞争行为、平台经营者内卷式不正当竞争行为以及大型企业滥用优势地位的行为等都属于不正当竞争行为。
二、公募基金行业与公平竞争
为了规范公募基金行业竞争行为,营造公平竞争的环境,切实保护投资者利益,行业监管部门、自律组织出台了一系列法规与自律规则,主要包括《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》《公开募集证券投资基金宣传推介材料管理暂行规定》《关于进一步规范金融营销宣传行为的通知》《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》《基金经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》等。前述规则与《反不正当竞争法》共同构成了公募基金行业的公平竞争政策规范体系。
(一)总体要求
《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》第二十一条规定,公募基金管理人应当按照中国证监会的规定加强基金销售管理,建立和完善投资者适当性管理制度,履行投资者适当性义务,保障销售资金安全,规范宣传推介活动,不得从事不正当销售或者不正当竞争行为。
(二)规范基金宣传推介及销售,禁止虚假宣传、有奖销售、诋毁同行
《反不正当竞争法》第九条规定,经营者不得对其商品的性能、功能、质量、销售状况、用户评价、曾获荣誉等作虚假或者引人误解的商业宣传,欺骗、误导消费者和其他经营者。第十二条规定,经营者不得编造、传播或者指使他人编造、传播虚假信息或者误导性信息,损害其他经营者的商业信誉、商品声誉。
《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》第二十四条规定,基金销售机构及其从业人员从事基金销售业务,不得虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;不得预测基金投资业绩,或者宣传预期收益率;不得误导投资人购买与其风险承担能力不相匹配的基金产品;不得未向投资人有效揭示实际承担基金销售业务的主体、所销售的基金产品等重要信息,或者以过度包装服务平台、服务品牌等方式模糊上述重要信息;不得采取抽奖、回扣或者送实物、保险、基金份额等方式销售基金。
《公开募集证券投资基金宣传推介材料管理暂行规定》第十五条规定,基金宣传推介材料必须使用清晰的语言表述,不得诋毁、贬低其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构,或者其他基金管理人管理的基金。
《关于进一步规范金融营销宣传行为的通知》规定,不得以损害公平竞争的方式开展金融营销宣传活动。金融营销宣传不得以捏造、散布虚假事实等手段恶意诋毁竞争对手,损害同业信誉;不得通过不当评比、不当排序等方式进行金融营销宣传;不得冒用、擅自使用与他人相同或近似等有可能使金融消费者混淆的注册商标、字号、宣传册页。
《开放式证券投资基金销售费用管理规定》第十四条规定,基金销售机构在基金销售活动中,不得以排挤竞争对手为目的,压低基金的收费水平;采取抽奖、回扣或者送实物、保险、基金份额等方式销售基金。
(三)禁止商业贿赂
《反不正当竞争法》第八条规定,经营者不得采用给予财物或者其他手段贿赂下列单位或者个人,以谋取交易机会或者竞争优势:(一)交易相对方的工作人员;(二)受交易相对方委托办理相关事务的单位或者个人;(三)利用职权或者影响力影响交易的单位或者个人。同时规定前述单位和个人不得收受贿赂。
《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》第九条规定,证券期货经营机构及其工作人员在开展证券期货业务及相关活动中,不得向公职人员、客户、正在洽谈的潜在客户或者其他利益关系人输送不正当利益:包括提供礼金、礼品、房产、汽车、有价证券、股权、佣金返还等财物,或者为上述行为提供代持等便利;提供旅游、宴请、娱乐健身、工作安排等利益;安排显著偏离公允价格的结构化、高收益、保本理财产品等交易;直接或者间接向他人提供内幕信息、未公开信息、商业秘密和客户信息,明示或者暗示他人从事相关交易活动;其他输送不正当利益的情形。同时,第十条规定证券期货经营机构工作人员不得直接或者间接以上述所列形式收受、索取他人的财物或者利益。
《基金经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》第十三条规定,基金经营机构及其工作人员在开展基金业务及相关活动中,应当强化公平竞争意识,通过合法正当竞争获取商业机会,不得侵犯其他基金经营机构的商业秘密,严守廉洁从业底线,不得谋取不正当利益,不得向公职人员、客户、正在洽谈的潜在客户或者其他利益关系人输送不正当利益,不得干扰或者唆使、协助他人干扰自律管理工作。
《公开募集证券投资基金销售公平竞争行为规范》第二条规定,基金管理人和基金销售机构在基金销售活动中应严格贯彻国家关于治理商业贿赂和反不正当竞争行为的各项规定,不得违反商业道德和市场规则,影响公平竞争。
如将《反不正当竞争法》理解为对公平竞争普适性的法律规则,那么上述行业规范可以理解为行业专项监管要求。二者既存在规制逻辑的一致性,又在适用范畴、监管深度上形成层次化衔接。作为公募基金管理人,我司认真学习和贯彻关于公平竞争政策的各项规定,不断增强公平竞争合规能力,积极培育和弘扬公平竞争的基金行业文化,力争为行业高质量发展做出贡献。

