2025年12月30日，美国科技公司Meta宣布以20亿美元价格收购AI智能体领域创业公司研发的全球首款通用AI智能体——Manus（核心技术采用多智能体架构，具备从任务规划到执行的全流程自动化能力，完全运行在独立虚拟机中，其体验码、邀请码一度被炒作至数万元人民币，也使蝴蝶效应公司估值迅速提升，成为全球成长最快的AI初创公司之一），该并购案引发社会各界关注，此次交易不仅是Meta历史上第三大收购案，更因其复杂的“中国团队/技术+新加坡实体+美元资本”架构，引起了中国商务部对其的合规审查。2026年1月8日，中国商务部新闻发言人何亚东明确回应，将对此项收购与出口管制、技术进出口、对外投资等法律法规的一致性开展评估调查 。当人才、技术、数据在全球流动时，企业出海需要注意哪些关键问题，以及如何应对中国合规监管，本文将以Manus并购案为切入点，浅析当前企业出海面临的技术出口与数据出境两大核心合规挑战。
一、技术形成地标准与穿透式监管
Manus的团队创始人肖弘在境内、外设有几个公司，最主要的北京蝴蝶效应科技有限公司于2022年创立，北京红色蝴蝶科技有限公司于2023年创立，控股股东为蝴蝶效应(香港)有限公司Butterfly Effect(Hong Kong)Limited，两公司总部设于北京，均在武汉光谷设有分公司。最开始核心产品为Monica，2025年3月完成北京市生成式人工智能产品登记，后因突破性核心技术产品通用AI智能体Manus为公众熟悉。
Manus于2025年3月正式对外发布，2025年6月，肖弘团队将公司总部迁至新加坡，裁撤掉在中国的大部分人员，只留下三分之一关键技术人员嵌入于2023年8月成立的新加坡蝴蝶效应有限公司BUTTERFLY EFFECT PTE. LTD.。而半年之后，Meta即宣布完成对Manus的收购，收购后Manus将保持独立运营，并与Meta现有产品线整合，其创始人肖弘出任Meta副总裁，原团队并入Meta。
从团队及产品发展历程上看，Manus的核心技术是否在中国境内完成研发、测试、上市、训练等运营程序，是否违反了《中国禁止出口限制出口技术目录》问题是商务部关注的重点，但这种监管方式在本并购案中是穿透式的，因为在并购交易发生之前，Manus似乎已经属于一家新加坡公司而非中国企业。
二、新型技术出口方式合规问题
在AI领域，技术的出口往往不依赖物理载体，而是通过云端仓库、协作平台或人员携带完成，就如Manus并购案中，Meta完成对Manus的收购，主要是基于对其技术人员的技术开发预期，而非对知识产权的受让，除了其已有的Monica智能助手、Manus通用AI智能体，这些技术人员还会在已有产品基础上开发更多、更智能的AI产品，或将源代码、算法模型的跨境权限开放给境外主体，但依据《技术进出口管理条例》第二条明确规定，技术进出口行为包括专利权转让、专利申请权转让、专利实施许可、技术秘密转让、技术服务和其他方式的技术转移。也就是说技术出口不仅包括专利转让、源代码交付，所提到的其他方式——核心技术人员整体转移境外企业的行为——也会被认定为实质性的技术出口行为，如果这些核心技术被认定属于《中国禁止出口限制出口技术目录》（2025年修订版中关于“信息处理技术”的控制要点）中的限制类技术，那么未经许可的出口将面临严重的行政乃至刑事责任。
三、数据出境相关合规问题
由于Manus系在中国境内研发，对于其在中国境内获取的用户数据，以及模型训练数据——Manus在训练过程中使用了大量中国境内的数据（包括个人信息或重要数据），那么在技术和产品转让给境外公司时，数据出境需遵循安全评估、标准合同、认证三条路径的监管要求，根据《促进和规范数据跨境流动规定》，虽然部分情形（如不满10万人个人信息）可豁免申报，但如果涉及“重要数据”，则必须进行安全评估 。
而即时Manus团队在转移新加坡的那个环节可能完成完整的数据出境合规处置，伴随并购发生，数据的接收方变成了Meta，出境目的地又发生了变更，即新加坡接收方将数据再次传输给美国的Meta，新的数据出境链路还需要重新履行合规义务。
四、出海企业技术出口及数据出境相关启示
Manus并购案最终能否顺利通过审查，目前尚不可知，但它为中国科技企业出海提供了一些思考，在技术主权和数据安全日益成为国家战略核心的当下，企业从事对外投资、技术出口、数据出境等活动，必须符合中国法律法规，履行法定程序 。
1.注意“穿透式”的监管方向
试问Manus团队为何迁移总部，一部分原因在于美国政府出台25年1月生效的海外投资审查新规《对外投资安全计划》（outbound investment security program，简称 OISP），该规定禁止向可能增强中国AI实力的项目投资，将总部移出中国出于可降低后续融资障碍，2025年4月，Manus团队曾获得Benchmark Capital 7500万美元融资就受到美国财政部审查，审查依据正是《对外投资安全计划》，而Benchmark Capital此前早有类似操作，比如所投HeyGen在融资后就把总部从深圳迁往洛杉矶。还有一些原因在于吸取Monica下架的经营，2023年肖弘团队推出第一个核心AI产品Monica，但同年7月10日《生成式人工智能服务管理暂行办法》发布并定于8月15日施行后，Monica因核心功能依赖未在国内备案的海外大模型，违反“使用合法来源基础模型”的规定，且运营主体未按要求完成生成式AI服务备案与安全评估，属于“非法运营”范畴，遭国内应用商店下架、官网及插件无法正常访问，团队表示未避免Manus遭遇同样困境，将产品研发转移海外。
但就目前形式看，企业不能仅关注交易对手所在地的法律，也不要对“隔层式”架构抱有规避监管的侥幸，对新加坡宽松的监管环境和数据出口限制过度依赖。要考虑技术能否“出得去”，需从技术和数据的“源头”出发，评估中国法“穿透式”适用，尤其要关注《中国禁止出口限制出口技术目录》的动态更新以及《对外贸易法》和《技术进出口管理条例》《两用物项出口管制清单》的修订变化。从更长远的角度看，这种“穿透式”审查可能同样适用于美国，TikTok曾遭遇的一系列限制措施，包括要求数据本地化、业务剥离以及威胁全面封禁，在美国“穿透式”审查下，可能Manus同样会遭遇，提前关注更有必要。
2.重视“人员即载体”的合规风险
根据《出口管制法》第二条规定：出口管制是指国家对从中华人民共和国境内向境外转移管制物项，以及中华人民共和国公民、法人和非法人组织向外国组织和个人提供管制物项，采取禁止或者限制性措施。即中国公民在任何地理位置将受中国管制的技术提供给外国主体，都需遵守该法律规定 ，因此企业在进行团队海外迁移或跨境协作时，其核心技术人员携带的数据、代码也可能属于“提供”行为，要避免因人员流动触发“视同出口”监管。但对技术进行定性是第一步骤，审查确认核心技术、研发成果是否列入管制清单或属临时管制范畴，技术研发源头、成熟度、应用场景是否与国家安全相关，并不是所有技术都会面临出口管制；其次是对交易主体进行风险评估，对收购方（如Manus并购案中的Meta）是否涉及国防、情报等敏感领域进行审查，这个方面同样适用于数据出境审查，即对其数据安全能力能否保障中国用户数据不被泄露、滥用进行确认。
3.数据出境需前瞻性布局
数据出境的合规不是一次性的，而是动态的，企业开发、测试产品时应建立数据映射，厘清训练数据和用户数据的来源、性质及出境链路，核查训练数据中是否包含中国用户个人信息、重要数据。是否属于《数据出境安全评估办法》规定的“必须申报安全评估”的数据类型评价的权力在国家安全局、网络安全局等机关，但前期的分类有内部管理的必要，确认数据从境内转移至新加坡时，是否履行了数据出境安全评估、标准合同备案或认证程序，审查数据脱敏处理情况、跨境传输加密措施、境外存储安全协议，评估数据是否存在泄露、滥用或被非法利用的风险。若涉及并购或数据接收方变更，必须重新评估是否触发新的申报义务，严格遵守《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》和《数据出境安全评估办法》《促进和规范数据跨境流动规定》中的各项要求，对涉及重要数据或敏感个人信息需保持额外关注。
4.关注程序合规而不对交易产生恐惧
Manus通过境外控股结构调整其全球运营主体安排是一个企业成为国际化大企业的必经之路，在中美大国博弈的背景下，通过跨境架构调整试图在国内技术出口许可、数据跨境安全评估、投资人的要求、企业出海之间寻求一个恰当的平衡确实困难，但对于企业和监管部门来说，首要考量是基于法律框架范围内的程序合规面对，企业出海本身就是一个存在风险的行为，合规审查不当然意味着对交易合法性的否定，出海企业还需保持积极态度，对交易和全球化抱有信心。
