「读懂俄罗斯」系列 · 第 5 篇 / 共 20 篇 Russia-China Desk 数据截至2025年3月，来源：《俄罗斯联邦民法典》、俄罗斯联邦工商会、中俄仲裁实务案例
▲ 俄罗斯联邦最高法院（莫斯科）——中俄商事争议最终可能走到这里。合同条款的每一处疏漏，都可能在这栋楼里被放大数倍。图片来源：Wikimedia Commons，CC BY-SA 4.0
开篇：合同签了，货发了，钱没来
2022年，某广东电子配件企业向俄罗斯客户出口价值约180万美元的货物，合同约定货到付款，但未设定明确付款期限，也未约定逾期违约金标准。
货到俄罗斯后，客户以「市场行情变化」为由拖延付款。企业催了三个月，对方始终未付。企业委托律师起诉时才发现：
合同适用俄罗斯法律，但未约定仲裁机构，只写了「协商解决」——这意味着须向俄罗斯国家法院提起诉讼
逾期利息按《俄罗斯联邦民法典》第395条法定利率计算，远低于企业实际资金成本
诉讼程序耗时约18个月，期间货款持续贬值
最终拿回了货款，但算上诉讼成本和时间成本，实际损失约为合同金额的15%。
这笔损失，完全可以通过合同条款的正确设计来避免。
一、先搞清楚：俄罗斯合同法的基本框架
俄罗斯商事合同的核心法律依据是《俄罗斯联邦民法典》（ГК РФ），覆盖合同的成立、效力、履行、违约责任和终止等全部环节。与中国《合同法》（现已纳入《民法典》）相比，俄罗斯民法典体系完整，但有几处根本性差异，中企必须提前了解。
二、五个高频「坑」——逐一解析
坑一：违约金写了等于没写——俄罗斯法院可以直接削减
中国做法：合同约定违约金（如合同总额的20%），法院通常予以支持。
俄罗斯现实：《俄罗斯联邦民法典》第333条明确赋予法院权力——若合同约定的违约金「显著高于债权人因违约所实际遭受的损失」，法院可主动减少违约金金额。俄罗斯司法实践秉持「补偿优于惩罚」理念，高额违约金被法院削减是常态，而非例外。
案例：某中资建筑企业在合同中约定延期交付按合同总价10%/月计收违约金，俄方延期4个月后被诉。俄罗斯法院认定该标准「明显超出实际损失」，最终裁定按合同总价的1%/月执行，实际赔偿金额缩水超过90%。
如何规避：
将违约金与可量化的实际损失挂钩（如每日延误对应的替代采购成本）
采用分级触发机制（逾期1-7天按X%，8-30天按Y%），展示比例合理性
在合同中明确约定：若违约金被法院减少，守约方有权主张其实际损失差额
坑二：不可抗力条款——「特别军事行动」是一个悬而未决的法律问题
《俄罗斯联邦民法典》第401条规定了不可抗力的认定框架，但没有列举具体情形清单。俄罗斯工商会（TPP RF）的不可抗力认定标准将以下情形列入：自然灾害、火灾、流行病、罢工、军事行动、恐怖行为、制裁措施等。
2022年后的特殊问题：俄方将乌克兰特别军事行动定性为「特别军事行动」而非「战争」。部分俄罗斯法院因此认定其不符合合同中「战争」触发不可抗力的条款表述，导致合同责任仍然有效。与此同时，若俄方无法履约是因为「缺乏原材料或资金」，民法典第401条明确规定这在任何情况下都不构成不可抗力——而当前大量俄罗斯企业无法履约恰恰正是此类原因。
如何规避：
在合同中明确列举不可抗力情形，包括「制裁措施」「国家管控措施」「国际冲突」等场景，不依赖模糊的「战争」表述
参照俄罗斯工商会发布的标准模板起草不可抗力条款
约定不可抗力通知期限（通常为事件发生后5-10个工作日内），逾期通知者不得援引不可抗力免责
加入情势变更（hardship）条款，允许双方在重大环境变化时重新谈判，而不是直接适用不可抗力
坑三：仲裁条款——「莫斯科仲裁法院」不是仲裁机构
这是中企在对俄合同中出现频率最高的误解之一。
俄罗斯有一个机构叫「仲裁法院」（Арбитражный суд）——它是俄罗斯的国家法院体系，专门审理商事案件，不是仲裁机构。
许多中国企业看到「仲裁」二字，以为约定了「莫斯科市仲裁法院」就是选择了仲裁，实际上是约定了俄罗斯国家法院管辖。
此外，自2022年以来，原来习惯选择的西方仲裁机构已不可用：
ICC（国际商会仲裁院，法国）：2022年后对俄国际仲裁实质受阻
SCC（斯德哥尔摩商会仲裁院）：2022年后对俄涉制裁案件处理受限
凡约定上述机构的条款，在当前环境下难以启动
中俄合同争议解决条款的推荐路径（2025年版）：
| 方案 | 仲裁机构 | 适用场景 | 优劣说明 |
|---|---|---|---|
| 优先推荐 | CIETAC（中国国际经济贸易仲裁委员会）或 HKIAC（香港国际仲裁中心） | 中方为潜在债权人，合同以中方供货/提供服务为主 | 裁决在中国境内可直接执行；俄方接受度需在谈判中争取 |
| 次选 | ICAC（俄罗斯联邦工商会国际商事仲裁院） | 俄方为潜在债权人，或俄方坚持在俄境内解决 | 裁决在俄境内可直接执行；中方需在俄境内追偿 |
| 注意事项 | 中苏《交货共同条件》（1990年） | 货物买卖合同 | 未排除适用时强制适用；建议在合同中明确排除 |
特别提示：中国最高人民法院已出台司法解释，若合同约定了具体法院，法院将推定为排他性管辖，当事人不得再回国内起诉。因此签约时一旦接受俄方指定俄罗斯法院的条款，将完全锁定在俄境内维权。
坑四：合同语言与适用法律——中文版不是备份，是陷阱
许多中俄合同同时存在中文版和俄文版，但未明确约定「以哪个版本为准」。
现实问题：当两个语言版本内容出现歧义或差异时，若合同约定适用俄罗斯法律，俄罗斯法院将以俄文版为准进行解释。中文版在俄罗斯法院面前几乎不具有独立法律效力。
更严重的情况：合同由俄方起草，俄文版包含若干中文版未体现的条款，中方在未细读俄文版的情况下签署。
如何规避：
聘请具备俄语法律资质的律师对俄文版进行逐条比对审核
明确约定「若中文版与俄文版存在歧义，以俄文版为准」——这比模糊处理更安全，至少让中方清楚自己签的是什么
合同中的关键条款用中俄双语并列写明，并注明双语版本具有同等效力
坑五：合同解除与情势变更——俄罗斯法对「重大情势变化」有专项规定
《俄罗斯联邦民法典》第451条规定了「情势重大变更」制度：若合同签订后出现当事人无法预见的重大情势变化，且继续履行合同将对一方明显不公平，当事人可向法院申请变更或解除合同。
2022年后的实践影响：制裁、供应链断裂、原材料价格剧烈波动等，已有俄罗斯企业援引第451条申请调整合同价格或解除合同，部分案件获得法院支持。
中企的双重风险：
若中企是买方（向俄罗斯采购），俄方可能以情势变更为由要求涨价或解除合同
若中企是卖方（向俄罗斯供货），当市场变化对俄方不利时，俄方也可能主张同样权利
如何规避：
在合同中明确约定：排除或限制第451条的适用
若无法完全排除，则约定一旦启动情势变更程序，须双方书面同意才能调整合同条款，法院无权单方裁定
价格条款设置价格调整机制，在合同层面预先管理价格波动风险
三、实务案例：一份合同条款的「诊断」
【案例背景：综合行业共知情形的脱敏呈现】
某华东机械企业与俄罗斯国有建筑公司签订供货合同，合同条款摘录如下：
违约金：「任何一方违约，应按合同总价20%赔偿」
不可抗力：「因战争、自然灾害等不可抗力导致无法履约，双方免责」
争议解决：「双方协商解决，协商不成提交莫斯科市仲裁法院」
语言：「合同以中文和俄文双语签订，如有歧义以英文解释为准」
Russia-China Desk律师的诊断意见：
① 违约金20%极大概率被俄罗斯法院削减，建议改为基于每日实际损失估算的分级标准；
② 不可抗力条款缺少「制裁」「国家管控措施」等当前最关键的情形，且「战争」表述在俄罗斯当前法律语境下存在适用争议；
③ 「莫斯科市仲裁法院」是俄罗斯国家法院，不是仲裁机构；且该条款一旦成立，中方将被锁定在俄境内维权，无法回国内起诉；
④ 合同约定「以英文为准」，但合同本身是中俄双语，且无英文版——这一条款在实践中无法执行，实际后果是双语版本均有效，歧义时由法院自由裁量。
修订建议：上述四处均属高风险条款，建议在签约前完成全面修订。
四、中企特别提示
不要把中国合同习惯套用到俄罗斯。 两国合同法框架相近（都是大陆法系），但在违约金减免、不可抗力认定、情势变更、格式合同限制等关键点上存在实质差异，逐条比对是基本要求。
俄罗斯「仲裁法院」≠仲裁机构，这是最普遍的概念混淆。 一定要确认合同约定的争议解决方式是「仲裁」（由商事仲裁机构主持）还是「诉讼」（由国家法院审理），并明确对应机构的正确名称。
1990年《中苏交货共同条件》仍然有效。 在货物买卖合同中，如不明确排除，该条件可能强制适用，将争议提交至被诉方所在地的仲裁机构——对中企来说，意味着一旦俄方违约，须赴俄罗斯仲裁。建议在合同中加入：「双方排除《中苏贸易交货共同条件》的适用。」
合同条款需同时符合中俄两国法律。 某些在中国法律下有效的条款，在俄罗斯法律下的解释和效力可能不同，建议聘请同时具备中俄双重法律资质的律师审查。
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闫鹏和
中银律师事务所
高级合伙人
业务领域：境内外企业兼并与收购、跨境合规与风险管理、国际仲裁与争议解决
关于闫鹏和律师
闫鹏和律师（Harvey Yan）现任北京中银律师事务所高级合伙人。闫律师毕业于北京大学法学院，获法学硕士学位，并曾就读于“北大全球高端法商人才计划（GLBE）未来领袖班”，先后在伦敦政治经济学院（LSE）及伦敦帝国理工学院完成并购与经济学高阶课程。
闫鹏和律师专注于公司法、并购与跨境投资领域，为国有企业、上市公司及跨国集团提供重大复杂交易的法律服务。他以兼具法律精准性与商业洞察力著称，能够在中国与国际商业实践间游刃有余。
凭借在跨境并购及国际法律服务领域的杰出成就，闫鹏和律师于2025年荣登The Legal 500中国精英榜单、被《国际金融法律评论》（IFLR1000 China）评选为并购领域推荐律师；同时入选LEGALBAND《2025年度中国顶级律师榜单》，被特别推荐为“境外投资领域优秀律师”及“客户首选外资机构律师15强”之一。此外，他荣获中国并购协会第十七届中国并购年会“最佳并购律师”称号，并被律新社评定为“2024年度海外投资与工程领域品牌之星·领先律师”、“2022年度卓越管理影响力人物”荣誉等。
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