证券代码：300162 证券简称：雷曼股份 公告编号：2016-065
深圳雷曼光电科技股份有限公司
关于收购深圳市华视新文化传媒有限公司49%股权及后续安排暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易存在市场风险。本次交易完成后，公司将持有深圳市华视新文化传媒有限公司（以下简称“华视新文化”或“标的公司”）49%的股权，华视新文化将成为公司参股公司。如国内整体宏观经济出现波动，华视新文化不能根据行业变动及时调整经营策略，无法快速应对市场竞争状况的变化，将会对华视新文化经营状况及上市公司投资收益产生影响，形成市场风险。
2、本次交易存在估值风险。未来宏观经济和行业环境的变化，华视新文化自身经营决策等因素都将对标的公司未来年度收益预测的实现带来不确定性，可能导致资产估值与实际情况不符。
3、本次交易存在承诺业绩无法实现的风险。考虑市场竞争及华视新文化经营情况变动等因素的影响，本次交易存在承诺业绩未能实现的风险。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。
一、交易概述
（一）交易内容
深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金人民币38,220.00万元收购华视传媒集团有限公司（以下简称“华视传媒”或“转让方”）持有的华视新文化49%的股权。在前述股权转让过程中，转让方将其取得的38,220.00万元股权转让款中的32,120.00万元全部用于以协议大宗交易的方式购买公司控股股东、实际控制人之一李漫铁先生直接和间接持有的公司股份。根据前述交易安排并经各方充分协商一致，公司与华视传媒于2016年8月19日共同签署了《股权转让协议》及《盈利预测补偿协议》。
根据本次交易方案约定，公司控股股东、实际控制人之一李漫铁先生、公司股东乌鲁木齐杰得股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杰得投资”）于2016年8月19日向公司出具了《承诺函》并提交了《减持计划告知函》，李漫铁先生及杰得投资保证并承诺按照本次交易方案的约定将其所持有的公司股份通过协议大宗交易方式转让给华视传媒集团有限公司及其他受让方，出售公司股份所得价款扣除相关费用后全部向上市公司提供无息借款，其中38,220万元用于上市公司支付收购华视新文化交易对价；余下部分用于补充上市公司营运资金。
（二）关联关系说明
李漫铁先生为公司控股股东、实际控制人之一，并为公司董事长兼总经理。乌鲁木齐杰得股权投资合伙企业（有限合伙）为公司股东，系公司控股股东、实际控制人控制的企业。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，上述关于李漫铁先生及杰得投资向公司提供无息借款构成关联交易。
（三）表决情况
公司于2016年8月19日召开的第三届董事会第十次（临时）会议以3票同意、3票回避表决、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司收购深圳市华视新文化传媒有限公司49%股权及后续安排暨关联交易的议案》，关联董事李漫铁先生、王丽珊女士及李跃宗先生回避表决；公司独立董事已就上述交易发表事前认可意见及同意上述交易的独立意见。
（四）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，上述交易尚需经公司股东大会批准，与上述交易有利害关系的关联人将对相关议案回避表决；上述交易无需经过其他有关部门批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）华视传媒集团有限公司
公司名称 |
华视传媒集团有限公司 |
公司性质 |
有限责任公司 |
成立时间 |
2005年04月08日 |
注册地址 |
深圳市福田区农园路香榭里花园7栋首层、深圳市福田区福强路3030号福田体育公园文化体育产业总部大厦8楼 |
办公地址 |
深圳市福田区农园路香榭里花园7栋首层、深圳市福田区福强路3030号福田体育公园文化体育产业总部大厦8楼 |
法定代表人 |
李利民 |
注册资本 |
10,000万元人民币 |
营业执照注册号 |
440301102944491 |
税务登记证号码 |
440301772749177 |
组织机构代码 |
77274917-7 |
经营范围 |
电视设备、数字设备、无线设备及相关技术的开发、购销、代理、工程安装与技术咨询服务；电视广播节目策划代理；文化经济信息咨询服务；计算机软件开发、网络工程、商务咨询（不含限制项目）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；自有物业租赁。广播剧，电视剧、动画片（制作须另申报），专题、专栏（不含时政新闻类），综艺的制作、复制、发行 |
截至本公告日，华视传媒产权控制关系结构如下：
|
李利民持有华视传媒70%的股权，梁艳清持有华视传媒30%股权。
华视传媒持有华视新文化90%的股权，华视传媒全资子公司深圳市高清数字电视产业投资有限公司（以下简称“高清投公司”）持有华视新文化10%的股权，即华视传媒直接和间接持有华视新文化合计100%股权。
深圳华视数字技术有限公司（以下简称“华视技术”）通过与华视传媒签署协议的相关安排控制华视传媒，而华视技术是一家注册于开曼群岛(Cayman Islands)并在美国纳斯达克上市的公众公司Visionchina Media Inc.（NASDAQ: VISN）的全资子公司。
因此，Visionchina Media Inc.以其直接控制的境内实体华视技术通过协议安排形成对华视传媒的实际控制，且通过华视传媒在境内开展实际经营业务。华视传媒是Visionchina Media Inc.在中国境内的主要经营实体之一。
Visionchina Media Inc.注册于开曼，是华视传媒在美国纳斯达克交易市场的上市主体，其股权结构较为分散。截至本公告日，公开信息显示Visionchina Media Inc.董事局主席兼CEO李利民先生通过其持有的注册于英属维尔京群岛（British Virgin Islands）Front Lead InvestmentsLimited持有Visionchina Media Inc.股份总数的17.57%，为Visionchina Media Inc.第一大股东； Focus Media InvestmentLimited（Cayman Islands）及其一致行动人JJ Media InvestmentHolding Limited（British Virgin Islands）合计持有Visionchina Media Inc.股份总数的16%。Visionchina Media Inc.无其他持股比例在10%以上的股东。在Visionchina Media Inc.的董事会构成中，现任董事共5名，第一大股东李利民先生任董事局主席，另外还有1名非执行董事及3名独立董事。李利民先生未能形成对董事会的实际控制，Visionchina Media Inc.无实际控制人。
截至本公告日，华视传媒与公司及公司前十名股东、现任董事、监事及高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关联关系，不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）李漫铁
李漫铁先生，中国籍，无境外永久居留权，2004年至今任公司董事长兼总经理。截至本公告日，李漫铁先生直接或间接持有公司股份135,210,050股，占公司总股本比例为38.65%，为公司控股股东、实际控制人之一。
（三）乌鲁木齐杰得股权投资合伙企业（有限合伙）
乌鲁木齐杰得股权投资合伙企业（有限合伙）系于2012年11月28日在乌鲁木齐成立的有限合伙企业，现持有乌鲁木齐高新技术产业开发区工商局核发的统一社会信用代码为91650100763470086F《合伙企业营业执照》，主要经营场所为新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)高新街258号数码港大厦2015-492号，执行事务合伙人为李跃宗，合伙期限制2022年11月28日，登记状态为存续，杰得投资为公司实际控制人李漫铁先生及李跃宗先生控股的企业。截至本公告日，杰得投资直接持有公司股份46,275,000股，占公司总股本13.23%。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称 |
深圳市华视新文化传媒有限公司 |
公司性质 |
有限责任公司 |
成立时间 |
2007年09月03日 |
注册地址 |
深圳市福田区沙头街道农园路香榭里花园6栋202C；福强路3030号福田体育公园文化产业总部大厦8层803室； |
办公地址 |
深圳市福田区沙头街道农园路香榭里花园6栋202C；福强路3030号福田体育公园文化产业总部大厦8层803室； |
法定代表人 |
王钧 |
注册资本 |
人民币4,050万元 |
实收资本 |
人民币4,050万元 |
统一社会信用代码 |
91440300667082411H |
营业执照注册号 |
440301102831491 |
经营范围 |
电视设备、数字设备、无线设备及相关技术的开发、购销、工程安装与技术咨询；电视节目的策划代理；文化信息咨询及商务信息咨询（不含限制项目）；计算机软件开发；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营） |
（二）标的公司的股东及其持股情况
本次收购前，华视新文化的股东及其持股情况如下：
序号 |
股东名称 |
出资额（万元） |
实缴出资（万元） |
股权比例 |
1 |
华视传媒 |
3,645 |
3,645 |
90% |
2 |
高清投公司 |
405 |
405 |
10% |
合计 |
4,050 |
4,050 |
100% |
|
华视传媒持有的华视新文化90%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及华视新文化90%股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
根据具有证券相关业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字(2016)第441ZB5751号审计报告，华视新文化截至2015年12月31日的所有者权益合计4,026.08万元；根据具有证券相关业务资格的评估机构北京京都中新资产评估有限公司出具的京都中新评报字（2016）第0026号资产评估报告，华视新文化100%股权在评估基准日2015年12月31日的评估价值为78,082.42万元。
（三）标的公司的历史沿革
1、2007年9月成立
2007年8月1日，华视数字移动电视有限公司（以下简称“华视有限”）与高清投公司共同出资成立共同出资设立深圳市华视新广告有限公司（以下简称“华视新广告”），注册资本50万元。2007年8月23日，深圳财源会计师事务所出具深财源验字[2007]968号《验资报告》，确认截至2007年8月22日止华视新广告收到全体股东缴纳的注册资本。其中，华视有限以货币出资人民币45万元，占出资总额的90%；高清投公司以货币出资人民币5万元，占出资总额的10%。2007年9月3日，华视新广告取得深圳市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
华视新广告成立时的股权结构如下：
序号 |
股东名称 |
出资额（万元） |
实缴出资（万元） |
股权比例 |
1 |
华视有限 |
45 |
45 |
90% |
2 |
高清投公司 |
5 |
5 |
10% |
合计 |
50 |
50 |
100% |
|
2、2007年12月名称变更
2007年11月16日，华视新广告召开股东会，审议通过企业名称由“深圳市华视新广告有限公司”变更为“深圳市华视新文化传媒有限公司”。根据深圳市工商行政管理局出具的《变更通知书》，核准上述公司更名事项。2007年12月19日，华视新文化取得深圳市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
3、2008年6月股东更名
根据深圳市工商行政管理局出具的[2009]第1916541号《变更通知书》，核准华视新文化股东名称由“华视数字移动电视有限公司”变更为“华视传媒集团有限公司”。2008年6月13日，华视新文化取得深圳市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次股东更名后，华视新文化的股权结构如下：
序号 |
股东名称 |
出资额（万元） |
实缴出资（万元） |
股权比例 |
1 |
华视传媒 |
45 |
45 |
90% |
2 |
高清投公司 |
5 |
5 |
10% |
合计 |
50 |
50 |
100% |
|
4、2016年1月增资
2015年12月16日，华视新文化全体股东签署股东协议，同意将公司注册资本由50万元增加至4,050.00万元。2016年1月8日，华视新文化签署变更决定及章程修正案，同意前述股权增资事项。
2016年1月18日，深圳正先会计师事务所（特殊普通合伙）出具正先验字[2016]第001号《验资报告》，确认截至2015年12月17日止华视新文化已收到全体股东缴纳的新增注册资本4,000万元。其中，华视传媒以货币出资人民币3,600万元，占新增注册资本的90%；高清投以货币出资人民币400万元，占新增注册资本的10%。2016年1月19日，深圳市市场监督管理局核准华视新文化本次注册资本变更并换发新的营业执照。
本次股权增资后，华视新文化的股权结构如下：
序号 |
股东名称 |
出资额（万元） |
实缴出资（万元） |
股权比例 |
1 |
华视传媒 |
3,645 |
3,645 |
90% |
2 |
高清投公司 |
405 |
405 |
10% |
合计 |
4,050 |
4,050 |
100% |
|
（四）标的公司最近一年及一期的主要财务数据
本次交易标的公司华视新文化成立于2007年9月3日，自该公司成立至本次交易基准日（2015年12月31日），标的公司尚未展开实质经营业务。基于战略发展考虑，华视传媒以2015年12月31日为转移基准日将其地铁电视媒体广告业务整体转移注入标的公司华视新文化。
根据致同会计师出具的致同专字（2016）第441ZA1182号及致同审字(2016)第441ZB5751号审计报告，华视新文化最近一年及一期经审计模拟及原始财务报表主要财务数据如下：
①合并资产负债表 
注：2015年12月31日为业务转移基准日，当日资产负债完成交割，原始与模拟财务报表数据一致。
②合并利润表
③ 模拟合并财务报表的编制基础
（A）由于华视新文化为华视传媒的控股子公司，因此华视传媒将地铁电视媒体业务整体转移注入标的公司构成同一控制下业务合并。根据《企业会计准则》，标的公司编制华视新文化模拟合并财务报表时自报表期初进行追溯合并，即假设2014年1月1日华视新文化已经完成基于业务转移重组完成后的对外投资架构。
（B）根据华视新文化与华视传媒签订的业务转移协议及补充协议确定的地铁电视媒体广告业务转移具体方案：
a) 华视传媒及关联企业将基于地铁电视媒体广告业务包括业务资产及负债的转移；专利、商标、商号等无形资产的授权许可使用；业务合同权利、义务的概括转移；员工安置；上述资产的转让价格为2015年12月31日的账面价值。由华视传媒关联的与地铁电视媒体广告业务构成潜在同业竞争关系的企业股权整体托管至华视新文化。
假设2014年1月1日上述地铁电视媒体广告业务已整体转移至华视新文化，并入模拟合并财务报表。
b) 截至2015年12月31日，华视传媒与地铁资源方或第三方签署的地铁资源购买协议或与客户签订的广告投放协议等其他涉及地铁电视媒体广告业务协议按照如下情形处置：
第一，对于华视传媒已履行完毕上述相关协议约定的合同义务的，由华视传媒将涉及地铁电视媒体广告业务相关的应收合同款项、已付合同成本或其他费用全部转由华视新文化处理；
第二，对于华视传媒未履行完毕上述相关协议约定的合同义务及行使合同权利的，由华视传媒负责与协议对方协商一致将合同权利与合同义务概括转移至华视新文化，即由华视新文化作为新的签约主体与对方签署协议并继续履行合同义务、行使合同权利；
第三，对于华视传媒未履行完毕上述相关协议约定的合同义务及行使合同权利的，如协议对方不同意将合同权利与合同义务概括转移或其他任何原因导致华视新文化变更合同主体后承担违约责任，由华视传媒将涉及地铁电视媒体广告业务相关的收入、成本、费用、应收/应付账款单独核算并转由华视新文化承担或享有。
第四，自业务转移基准日起，所有新发生的涉及地铁电视媒体广告的业务合同，由华视新文化作为主体与交易对方签订，华视传媒不再从事地铁电视媒体广告并作为主体与相关资源方或客户签订业务合同。
假设2014年1月1日华视传媒全部广告投放协议与资源购买协议已转移至华视新文化，并入模拟合并财务报表。
c) 华视传媒关联的涉及与地铁电视媒体广告业务构成潜在同业竞争关系的企业包括南京城轨运营信息咨询有限公司、深圳市城轨运营信息咨询有限公司、天津城轨交通运营信息咨询服务有限公司和重庆捷龙轨道交通广告有限公司。其中南京城轨运营信息咨询有限公司、深圳市城轨运营信息咨询有限公司、天津城轨交通运营信息咨询服务有限公司，在报告期内未进行经营，截至2015年12月31日均处于注销阶段，不并入模拟合并财务报表。根据业务转移协议，重庆捷龙轨道交通广告有限公司被托管给华视新文化，在托管期间的亏损及收益均由华视新文化按照股权比例承担或享有。
（C）基于报告期内华视传媒主营业务包括“地铁电视媒体广告业务+公交电视媒体广告及公交移动WiFi业务”两大类，华视传媒的部分业务部门和职能部门服务于整体业务，上述部门发生的实际费用为公共费用，其中与收入直接相关的费用按照地铁电视媒体广告业务收入占比进行划分，与收入不直接相关的费用按照地铁电视媒体广告业务和公交电视媒体广告业务的显示终端数量占比进行划分，划分后归属于地铁广告业务的公共费用并入模拟合并财务报表。
（D）模拟财务报表对纳入模拟范围的重大内部往来余额进行了抵消。
（E）除上述假设外，模拟合并财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（合称“企业会计准则”）的规定编制。
（F）根据企业会计准则的规定，华视新文化会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，模拟合并财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
四、本次交易的定价政策及定价依据
根据北京京都中新资产评估有限公司出具的京都中新评报字（2016）第0026号资产评估报告，华视新文化100%股权在评估基准日2015年12月31日的评估价值为78,082.42万元，经各方协商确定，华视新文化100%股权之价值最终确定为78,000万元。按照该价值确定华视新文化49%的股权对应的价格为38,220万元。经各方协商，最终确定转让方在本次交易安排下用于购买公司控股股东、实际控制人之一李漫铁先生直接和间接持有的公司股份的价款金额为32,120.00万元。本次收购交易的资产评估方法和定价原则符合市场惯例，遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则。
李漫铁先生及杰得投资保证并承诺按照本次交易方案的约定将其所持有的公司股份通过协议大宗交易方式转让给华视传媒集团有限公司及其他受让方，出售公司股份所得价款扣除相关费用后全部向上市公司提供无息借款，该关联交易事项遵循自愿公开，协商一致原则。
五、《关于深圳市华视新文化传媒有限公司49%的股权转让协议》及《关于深圳市华视新文化传媒有限公司的盈利预测补偿协议》的主要内容
（一）《关于深圳市华视新文化传媒有限公司49%的股权转让协议》的主要内容
根据上述交易方案，公司（“甲方”）拟与华视传媒（“乙方”）签署《关于深圳市华视新文化传媒有限公司49%的股权转让协议》，协议主要内容如下：
1、交易价格
根据北京京都中新资产评估有限公司出具的京都中新评报字（2016）第0026号《评估报告》，该报告以2015年12月31日为评估基准日,采用资产基础法和收益法对标的公司100%股权进行评估,评估确定标的公司100%股权的评估值为78,082.42万元。经各方协商确定, 标的公司100%股权之价值最终确定为78,000万元。按照该价值确定标的公司49%的股权对应的价格为38,220万元。
2、交易支付方式
（1）本次交易价款由甲方以现金方式进行支付，根据协议确定的交易价格，股权转让价款分两期支付，第一期股权转让价款于本协议签署并生效后由甲方向乙方支付首期股权转让价款32,120万元，第二期股权转让价款于本协议签署生效后10个工作日内（不含协议所述大宗交易所需要时间）由甲方向乙方支付第二期股权转让价款6,100万元。
（2）乙方应于甲方向其支付上述第一期交易对价后5个交易日内，将其取得的32,120万元股权转让款全部用于以协议大宗交易的方式购买公司控股股东、实际控制人中李漫铁直接和间接持有的甲方股份；
（3）甲方控股股东、实际控制人之一的李漫铁将其直接和间接持有的甲方股份通过前述协议大宗交易向乙方出售公司股份后所得价款扣除相关费用后向甲方提供无息借款。
（4）乙方按照本协议约定购买的甲方股份，于该等股份过户至乙方名下之日起不得转让，且乙方应于该等股份过户至其名下之日起1个工作日内在中国证券登记结算有限公司申请办理该等股份的限售登记手续并于该等股份过户至乙方名下之日起5个工作日内向公司提供相关股份限售登记证明；转让方购买的前述公司股份在满足下列条件时，应按照下述方式进行解禁：
1）乙方于本次交易中取得的甲方的股份自该等股份过户至其名下之日起至本次交易实施完毕后乙方履行完毕业绩承诺义务前（即2019年5月31日前）不得转让。乙方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。
2）乙方承诺并保证，如标的公司完成2016年度业绩承诺后，乙方可将其不超过届时持有的甲方股票数量的25%用于质押融资；如标的公司完成2017年度业绩承诺后，乙方可将其不超过届时持有的甲方股票数量的50%用于质押融资。除上述情形外，乙方在业绩承诺期内所持有的甲方股票不得进行任何形式的处分。
3）乙方承诺并保证所持甲方股份于承诺限售期届满后12月内累计减持数量不超过届时其所持甲方股票总额的75%。
4）乙方承诺，标的公司2016年度、2017年度、2018年度扣除非经常性损益归属于母公司的净利润数分别不低于6,000万元、8,000万元、10,000万元。如标的公司在上述承诺期截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则乙方应向甲方承担相应的补偿义务，其具体方式和相关事项安排由交易双方另行签订《盈利预测补偿协议》（包括其补充协议与附属协议）进行约定，该等协议为本协议的组成部分，与本协议具有同等效力。
3、滚存利润安排
本次交易交割完成后，则华视新文化的滚存未分配利润由甲方、乙方按各自持有的标的公司股权比例共同享有。
4、期间损益归属
自交易基准日至交割日期间，华视新文化在过渡期间形成的期间盈利、收益由甲方、乙方双方按各自持有的标的公司股权比例享有，期间亏损、损失由乙方承担，乙方应向标的公司以现金方式补足，在亏损数额经甲方认可的审计机构审计确定后的十个工作日内支付。
5、人员及其他事宜安排
（1）本次交易完成后，甲方向标的公司派驻一名财务负责人，具体负责标的公司财务管理工作；可委派一名副总经理，协助总经理对公司进行管理。
（2）本次交易完成后五年内，乙方应确保标的公司主要管理团队及核心骨干人员（具体见附件）不得发生重大变化（重大变化指变动数量在二分之一以上，含本数，下同，为本协议之目的，因违反标的公司内部管理制度或因未达到标的公司业绩考核要求或其他规定被其解除劳动合同关系、被依法追究刑事责任、因公死亡或者被依法宣告死亡、被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人、法律规定或者公司内部管理制度规定该员工必须具有相关资格而丧失该资格的等之情形而与标的公司解除劳动合同关系的情形除外）。标的公司的主要管理团队及核心骨干人员需在本次交易完成后在标的公司持续工作五年，如主要管理团队及核心骨干人员离职比例达到二分之一以上的，且乙方未采取合理措施进行补救并经甲方认可，则由违约方承担标的公司100%股权所对应价格（即78,000万元）10%的违约赔偿责任（即违约赔偿责任金额为7800万元，下同）。
为本协议之目的，标的公司主要管理团队及核心骨干人员于交割日后至少在标的公司任职不少于五年，标的公司主要管理团队及核心骨干人员在标的公司工作年限以其与标的公司劳动合同签订之日起计算。但标的公司可以保持其工作年限之附属福利待遇（指标的公司根据内部管理制度以工作年限为依据给予管理团队及核心骨干人员享受的薪酬、年假等相关福利）的连续性。
（3）本次交易完成后，乙方及其关联方承诺并保证不从事（包括但不限于投资、参股、协议控制等方式）与目标公司之地铁电视广告业务相同或相似业务构成竞争或可能构成竞争的业务；乙方控股股东、实际控制人亦不得从事（包括但不限于投资、参股、协议控制、担任管理职务等方式）目标公司之地铁广告业务相同或相似业务构成竞争或可能构成竞争的业务，违约方须承担标的公司100%股权所对应价格（即78,000万元）10%的违约赔偿责任；乙方主要经营人员及其核心骨干人员5年内或离职后3年内亦不得从事（包括但不限于投资、参股、协议控制、担任管理职务等方式）目标公司之地铁广告业务相同或相似业务构成竞争或可能构成竞争的业务，乙方主要经营人员及其核心骨干人员违反本条约定且乙方未采取合理措施进行补救并经甲方认可，乙方须承担标的公司100%股权所对应价格（即78,000万元）10%的违约赔偿责任。
（4）本次交易完成后，华视新文化应按法律法规的相关规定及本协议约定相应修改公司章程。
6、乙方保证并承诺于本次交易业绩承诺期届满一年后，目标公司对业绩承诺期最后一年度期末的应收账款（按账面净值计算）全部收回。如乙方未完成本条所约定的应收账款回收承诺，则乙方应当在目标公司业绩承诺期届满后下一年的年度审计报告出具之日起15日内，以现金方式补足应收账款承诺收回金额与实际收回金额之间的差额。
7、协议的生效
本协议经甲方法定代表人或其授权代表签订并加盖公章、乙方或其授权代表签订并经甲方股东大会审议通过后成立并生效。
（二）《盈利预测补偿协议》的主要内容
公司（“甲方”）拟与华视传媒（“乙方”）签署《盈利预测补偿协议》，协议主要内容如下：
1、业绩承诺
业绩承诺期为本次交易实施完成后的三年，包括实施完成当年，本次交易的业绩承诺期间为2016年、2017年、2018年。
乙方承诺标的公司2016年度、2017年度、2018年度净利润（本协议项下所指净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，以下同）分别不低于6,000万元、8,000万元、10,000万元。
2、实际利润与资产减值的确定
甲、乙双方同意，本次交易完成后，由甲方聘请的具有证券、期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告（与甲方的年度审计报告同日出具），分别对标的公司业绩承诺期内各年度实际实现的净利润数额进行审计确认。
在业绩承诺期最后年度标的公司专项审计报告出具后30日内，由甲方聘请的具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具减值测试报告，对标的资产进行减值测试。
3、业绩补偿
（1）业绩承诺期内，如标的公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则乙方应承担补偿责任。乙方应先以股份补偿方式补偿甲方，股份补偿按逐年计算、由甲方逐年回购应补偿股份并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿甲方的，乙方应以现金方式补足。
（2）甲方于业绩承诺期各年度标的公司专项审计报告出具后的30日内确认并通知乙方当年是否需要进行业绩补偿以及需要补偿的金额，乙方应在接到甲方通知后30日内履行相应的补偿义务。
（3）业绩承诺期内乙方发生补偿义务的，乙方应首先以持有的甲方股份进行补偿：
1）股份补偿的计算方式为：当年应补偿股份数＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×标的公司100%股权所对应价格（即78,000万元）×届时甲方所持有的标的公司股权比例÷协议大宗交易成交价格－已补偿股份数量。
2）如甲方在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按照第1）项所述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
3）如甲方在业绩承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至甲方指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×按照第1）项所述公式计算的补偿股份数量。
4）在各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
5）以上所补偿的股份由甲方以1元总价回购并予以注销。若甲方上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则乙方应在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照该次补偿的股权登记日登记在册的甲方其他股东各自所持甲方股份占甲方其他股东所持全部甲方股份的比例赠送给甲方其他股东。
（4）在业绩承诺期内，若乙方截至当年剩余的甲方股份数不足以用于补偿的，则当年应补偿的股份数为乙方剩余的甲方股份数，当年应补偿金额的差额部分由乙方以现金进行补偿。
1）现金补偿金额的计算方式为：当年应补偿现金金额＝（截至当期期末累计承诺净利润数额-截至当期期末累计实际净利润数额）÷补偿期限内的承诺净利润总额标的公司100%股权所对应价格（即78,000万元）×届时甲方所持有的标的公司股权比例-乙方补偿期限内已补偿的股份数量×协议大宗交易成交价格。
2）各年计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。
4、资产减值补偿
（1）甲方于标的资产减值测试报告出具日后30日内确认并通知乙方是否需要进行资产减值补偿及需要补偿的金额，乙方应在接到通知后30日内履行相应的补偿义务。
（2）经减值测试，若标的资产期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则乙方应另行对甲方进行补偿，应补偿金额＝期末减值额－在业绩承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。
（3）乙方应首先以股份方式向甲方补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分。
1）应补偿股份数的计算方式为：补偿股份数＝应补偿金额÷协议大宗交易成交价格。
2）如甲方在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按前项所述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
3）如甲方在业绩承诺期内实施现金分配，则现金分配的部分应返还至甲方指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×按照第1）项所述公式计算的补偿股份数。
4）以上所补偿的股份由甲方以1元总价回购并予以注销。若甲方上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则乙方应在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照该次补偿的股权登记日登记在册的甲方其他股东各自所持甲方股份占甲方其他股东所持全部甲方股份的比例赠送给甲方其他股东。
5）如乙方剩余的甲方股份数不足以补偿的，则应补偿的股份数为届时乙方持有的甲方股份数，应补偿金额的差额部分由乙方以现金补偿。应补偿的现金数＝应补偿金额－届时乙方持有的甲方股份数×协议大宗交易成交价格。
5、超额业绩奖励
（1）本次交易实施完成后，若标的公司业绩承诺期内实际实现的净利润累计数额高于承诺净利润累计数额且标的公司于本次交易业绩承诺期届满一年后标的公司对上一年度期末的应收账款（按账面净值计算）全部收回，则超额部分的50%可用于奖励标的公司届时在职的标的公司主要管理团队及核心骨干人员，应支付的超额盈利奖励具体计算公式如下：
应支付的超额盈利奖励金额=（实际净利润累计数额-承诺净利润累计数额）×50%。如根据上述公式计算应付的超额盈利奖励超过标的公司100%股权所对应价格（即78,000万元）的20%，则应支付的超额盈利奖励等于标的公司100%股权所对应价格（即78,000万元）作价的20%。
（2）标的公司于本次交易业绩承诺期届满一年后且标的公司对上一年度期末的应收账款收回全部收回的专项审计报告出具后45日内，标的公司董事会应确定奖励方案，经甲方履行必要的决策程序后，由标的公司在代扣个人所得税后分别支付给前述人员。
六、提请股东大会授权董事会办理相关事宜
为保证上述交易的顺利实施，提请股东大会授权董事会及其合法授权之人全权办理股权转让的事项，包括但不限于：根据具体情况与转让方等协商确定并签署上述交易的交易协议及其补充协议（如有）等全部法律文件、向监管机构申请批准、登记、备案本次交易；组织并实施上述交易；其他与本次交易有关的事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
七、本次交易的目的和对公司的影响
（一）有利于深化公司体育主业发展
公司目前实施高科技LED及体育双主业发展战略，其中体育业务目前处于重要布局及快速发展阶段。本次交易标的公司主要从事地铁电视媒体广告业务，具备丰富的广告传媒行业运作经验，已实现良好人员储备，在行业处于领先地位并具备较强的盈利能力。本次交易完成后，交易标的公司将成为公司重要参股公司，公司可利用标的公司现有业务渠道、广告媒体业务经验及人才等优势，进一步推动体育产业战略的实施，依托地铁电视媒体有效延伸体育媒体资源，深化公司体育主业的发展。
（二）有利于增强公司的盈利能力
本次收购的地铁电视媒体广告业务具有较强的盈利能力和良好的发展空间。根据致同会计师事务所审计的模拟合并财务报表，本次交易标的公司华视新文化注入地铁电视媒体广告业务后2015年营业收入为23,352.39万元，实现的净利润为3,472.48万元。华视新文化通过业务整合及经营策略调整，近两年盈利能力快速增长。根据本次交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，交易对方承诺交易标的2016年、2017年及2018年扣除非经常性损益后归属母公司的净利润应不低于6,000万元、8,000万元和10,000万元。本次交易标的公司所处行业前景良好，在地铁电视广告媒体业务上处于全国领先地位，具备较强盈利能力。通过本次收购，公司将实现良好的投资收益，提升公司总体盈利能力。
（三）有利于提高公司的抗风险能力和可持续发展能力
公司自2011年起一直致力于中国足球产业领域的布局和深耕，凭借在高科技LED行业的技术优势，作为中国足协战略合作伙伴，积累了中超、中甲等国内顶级高端足球赛事的商务资源，并加大足球赛事的商务权益开发与运营，在体育领域持续加深谋篇布局。而本次交易对方华视传媒自2013年初便成为中超联赛唯一移动电视战略合作伙伴，正式开启双方为期五年的合作。华视传媒围绕中超主题整合优势资源，打造优质节目、精心策划、创新传播，策划与实施了一系列围绕中超联赛的活动。公司与华视传媒均在与中超联赛的合作中积累了良好的资源与经验，对中国足球巨大的商业价值有着共同的认识。本次交易公司通过收购华视新文化部分股权，是公司在促进体育主业发展的重要布局，通过双方资源整合和协同，能够进一步稳固公司的足球产业链并开拓未来发展空间，有利于提高公司的抗风险能力和可持续发展能力。
八、本次交易的主要风险
（一）市场风险
本次交易完成后，公司将持有华视新文化49%股权，华视新文化将成为公司重要参股公司。如国内整体宏观经济出现波动，华视新文化不能根据行业变动及时调整经营策略，无法快速应对市场竞争状况的变化，将会华视新文化经营状况及上市公司投资收益产生影响，形成市场风险。
（二）估值风险
本次交易标的资产作价是以标的公司股权的评估结果并经交易各方协商确定，根据京都中新出具的以2015年12月31日为评估基准日的评估报告，本次交易标的资产华视新文化100%股权的评估值为78,082.42万元，标的资产经审计的净资产账面价值为4,026.08万元，评估增值率为1,839.42%。
本次评估选用收益法的评估结果作为评估结论，收益法是基于一系列假设并基于对未来的预测，标的资产的评估值较账面净资产增值较高，主要原因为基于评估假设及未来收益预测的基础上，收益法评估结果总体体现了标的资产业务发展的市场前景以及标的公司管理能力、客户资源、规模优势等无形资产方面的价值，而该部分价值未在账面充分体现。但未来宏观经济和行业环境的变化、标的公司自身的经营决策等因素都将对标的公司未来年度收益预测的实现带来不确定性，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意标的资产评估增值较大的风险。
（三）承诺业绩无法实现的风险
本次交易转让方承诺标的公司在2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于6,000万元、8,000万元、10,000万元。考虑市场竞争及华视新文化经营情况变动等因素的影响，本次交易存在承诺业绩未能实现的风险。
九、当年年初至公告日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，当年年初至披露日公司与实际控制人李漫铁先生累计已发生的各类关联交易的总金额为19,003.1010万元。
十、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事认真审阅了上述关联交易事项相关资料，发表了事前认可意见：上述交易符合公司发展战略及实际经营需要，有利于促进公司体育业务的发展。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，上述交易事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易定价公平、公允、合理，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，我们一致同意公司收购华视新文化49%股权及相关后续安排暨关联交易相关事宜，并同意将该议案提交公司第三届董事会第十次（临时）会议审议。董事会审议该议案时，关联董事需予以回避表决。
（二）独立董事的独立意见
公司现金收购深圳市华视新文化传媒有限公司49%股权是基于公司发展战略及实际经营需要，华视新文化在广告传媒领域的优势对公司体育传媒业务能够产生协同互补效应，公司现金参股收购华视新文化有利于进一步深化公司体育传媒业务的发展，完善公司体育产业链布局。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易的资产评估方法和定价原则符合市场惯例，遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。董事会审议该议案时，关联董事已予以回避表决，相关表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
综上，我们一致同意公司现金收购深圳市华视新文化传媒有限公司49%股权及后续安排暨关联交易相关事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十、备查文件
1、《深圳雷曼光电科技股份有限公司第三届董事会第十次（临时）会议决议》；
2、《深圳雷曼光电科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次（临时）会议相关事项的事前认可意见》；
3、《深圳雷曼光电科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次（临时）会议相关事项的独立意见》；
4、《关于深圳市华视新文化传媒有限公司49%的股权转让协议》、《关于深圳市华视新文化传媒有限公司的盈利预测补偿协议》；
5、《审计报告》（致同专字（2016）第441ZA1182号）及《审计报告》（致同审字(2016)第441ZB5751号）
6、《深圳市华视新文化传媒有限公司股东全部权益评估报告》（京都中新评报字（2016）第0026号）；
7、《关于向公司提供无息借款有关事项的承诺书》。
特此公告。
深圳雷曼光电科技股份有限公司
董 事 会
2016年8月19日
