彭博新闻3月31日报道,中国税务部门正式启动对持有港股上市公司股份的海外信托专项核查,针对高净值人群长期采用的海外避税架构开展全面清查。

监管部门明确要求信托持有人申报股息分红、股份处置所得等全部投资收益信息。多地税务机关已依据法规按20%税率征收税款,并追加滞纳金与罚款。
此次行动为多地协同执法:自上海2025年初率先实施后,江苏、深圳等地同步推进。离岸信托的"税收灰色地带"优势已被彻底消除。
对红筹架构上市公司股东、海外资产实控人及高净值家族而言,资产合规面临重大调整。
严查影响范围分析
依据境外权威媒体报道,按风险程度划分影响人群:
第一层:已落地征税——港股红筹上市+信托持股企业家
监管重点对象,要求申报:
- 股息分红
- 股份处置收益
多地已执行20%征税并处以罚款。此类资产因金额庞大、CRS识别度高且收益持续,已进入实质征税阶段。
第二层:路径受冲击——拟赴港IPO的红筹架构企业家
监管直接影响IPO进程:
- 企业暂缓信托结构设立
- 部分需拆除红筹架构
- 合规成本显著提高
尚未全面征税,但架构重组已成必然趋势。
第三层:结构同源——通过信托赴美股IPO的企业家
离岸信托持有境外注册公司的模式适用于美股市场:
- 港股与美股架构无实质差异
- 同样产生分红及减持收益
- CRS系统可完整识别
法律逻辑完全覆盖,实施仅时间问题。
第四层:股权投资型——通过离岸信托持有境外股权的高净值
股权收益征税基础明确,但识别优先级较低。
第五层:资产配置型——持有境外金融资产的高净值
因收益类型分散且结构复杂,短期非重点,但长期必然纳入监管。
CRS监管穿透机制详解
离岸信托均被认定为被动非金融实体,CRS系统实现全流程穿透:
- 金融机构须识别信托控制人(委托人/受托人/受益人/保护人)
- 即使多层架构嵌套,最终穿透至自然人
- 中国税收居民信息将回传至税务部门
CRS传回核心数据包括:
1. 账户信息:账户号、名称、所属金融机构
2. 控制人信息:姓名、住址、税务国别、识别号、出生信息
3. 财务信息:年度余额、股息利息等收益、分配金额
CRS2.0实施后监管将进一步强化:
- 资金流水实时记录
- 资产动态价值申报
- 联合账户全维度披露
对红筹企业股东,CRS结合港交所数据可完整还原:信托持股规模、年度收益水平、资金变现路径。
监管趋势总结
税务严查标志着离岸信托避税模式正式终结。监管覆盖从港股红筹企业家延伸至美股架构持有者,最终涵盖所有海外资产高净值群体。CRS系统已实现对信托控制人身份、资产规模及收益情况的穿透识别,避税行为将无处隐匿。

