随着全球经贸格局的深刻演变，2026年澳大利亚投资环境正经历前所未有的制度重塑。对于寻求大洋洲发展机遇的中资企业而言，不仅要面对市场的竞争，更需跨越日益严峻的合规门槛。
澳大利亚政府近期进一步收紧了外资准入政策，本文将解析 FIRB 审查机制的核心逻辑，并为中国投资者提供一份详尽的风险规避指南。
随着澳大利亚持续加强对外国投资的审查，计划进行并购（M&A）的中国企业必须应对更为复杂的外国投资审查委员会（FIRB）制度。《1975年外国收购与接管法》The Foreign Acquisitions and Takeovers Act 1975 (FATA) 和《2015年外国收购与接管条例》Foreign Acquisitions and Takeovers Regulation 2015 (FATR) 是监管外国投资的核心法律工具，授权财政部长有权阻止或对推定为违背国家利益或威胁国家安全的交易施加条件。
《2015年外国收购与接管费用征收法》及其相关条例对不同类别的申请的费用作出了相应规定。
立法采用了“特定比例权益”的概念来确定投资者是否为外国人士以及交易是否须经审查：
• 重大权益（Substantial interest）： 20%
• 合计重大权益（Aggregate substantial interest）： 40%
•直接权益（Direct interest）： 10%（在存在某些协议的情况下甚至为 5%）
这些门槛不仅适用于直接持有的权益，还适用于通过追溯规则（Tracing rules）认定的间接权益。根据法定追溯规则和视同持有规定，权益可以沿公司控制链向上归属于相关主体。
该制度确认了四种受监管的行为：
1. 重大行为（Significant action） (FATA ss 40–41)
2. 可申报行为（Notifiable action） (FATA ss 47–49)
3. 可申报的国家安全行为（Notifiable national security action） (FATA Division 4A)
4. 可审查的国家安全行为（Reviewable national security actions） (FATA Division 4B)
“可申报行为”和“国家安全行为” 在交易完成前必须获得强制性批准；而对于不属于强制申报范围的 “重大行为”，投资者可选择自愿申报来提高交易确定性。
在新的审查周期内，中国投资者在澳洲并购市场面临的挑战已从单一的金额合规转向深层的结构与属性认定合规：
对投资于人工智能、量子计算、先进半导体、电信（含 6G）、机器人、生物制造、制药、氢能与聚变能源以及脑机接口等领域的投资者而言，核心问题不仅在于是否达到金额门槛，更在于目标企业是否属于，或可能被认定为， “国家安全业务”。 这种认定范围广泛、依赖具体事实，并可能延伸至上游供应商、下游数据处理商及具有军民两用能力的实体。
某些交易虽不构成严格意义上的“应申报行为”，但仍可能属于“重大行为”或“可审查的国家安全行为”。 中国投资者如在未申报的情况下推进交易，可能面临交易完成后的干预措施，包括要求撤资、附加条件或施加运营限制。 实践表明，不存在强制申报义务并不意味着不存在监管风险。
在获得批准的情况下，附加条件通常涉及公司治理要求（如董事会构成）、数据访问与存储、信息隔离、安全措施以及报告义务。 对于高科技企业而言，这些条件可能直接影响其知识产权控制、数据流动以及与投资者集团整体业务的整合。
FIRB的追溯规则会沿公司控制链对权益进行归属认定。中国投资者若通过多层持股结构、财团或与国家相关联的实体运作，可能在无意中触发门槛或改变投资者性质认定（如被认定为外国政府投资者），从而改变适用门槛并提高审查强度。
FIRB 审查并非纯粹机械化流程，审查期限可能会延长，且往往伴随非正式沟通。 在竞标或时效性强的交易中，这会产生执行风险，可能使中国竞标者相对于本土或其他敏感度较低的外国竞标者处于劣势。
随着澳大利亚持续加强对外国投资的审查，计划进行并购（M&A）的中国企业，正在进入一个全新的博弈阶段。
监管不再只是“金额问题”，而是升级为：
👉 结构合规 + 国家安全认定 + 交易可执行性
澳洲的核心监管框架包括：
•《1975年外国收购与接管法》（FATA）
•《2015年外国收购与接管条例》（FATR）
财政部长拥有广泛裁量权，可以直接阻止、附加条件，甚至事后干预交易。
但真正值得企业家重视的，不是“法律条文”，而是——👉 规则背后的逻辑已经变了
过去，中国企业做澳洲并购，核心是：
👉 是否达到金额门槛
而现在，核心变成：
👉 你是谁 + 你投什么 + 对澳洲意味着什么
换句话说：
FIRB不再只是审交易，而是在审“这个投资者是否被欢迎”。
国家安全属性：不再是边界清晰的概念
涉及以下领域：
•人工智能 / 量子计算
•半导体 / 通信（含6G）
•机器人 / 生物制造
•制药 / 氢能 / 聚变能源
•脑机接口
问题在于：
👉 “国家安全业务”的边界非常模糊
不仅是目标公司本身，还可能延伸到：
•上游供应链
•数据处理方
•军民两用能力
这意味着：
很多企业是在“不知情”的情况下，进入了敏感领域。
“不用申报 ≠ 没风险”
这是很多企业最大的误区。
现实情况是：
•不触发强制申报
•仍可能属于“可审查国家安全行为”
一旦未申报直接推进：
👉 可能面临
•强制撤资
•交易重构
•运营限制
FIRB的权力，是可以“事后介入”的。
附加条件，正在改变交易本身
即使获得批准，也不代表交易可以“正常运作”。
常见附加条件包括：
•董事会结构限制
•数据本地存储
•信息隔离机制
•定期监管报告
对于高科技企业来说，本质影响是：
👉 你买了公司，但不一定真正“控制”它
股权结构：正在被穿透式审查
FIRB会：
👉 沿着整个股权链进行穿透认定
这会带来两个关键问题：
•多层结构可能“意外触发门槛”
•被认定为“外国政府投资者”（敏感度大幅上升）
很多中国企业的问题，不在交易本身，而在：
👉 结构设计阶段就已经埋下风险
时间与确定性：隐藏的交易成本
FIRB审批：
•不完全标准化
•存在反复沟通
•审查周期可能延长
在竞标交易中，这意味着：
👉 中国企业天然处于劣势
因为：
你不只是价格竞争者，更是“审查风险承担者”。
很多企业会问：
现在是不是越来越难投了
但更本质的问题是：
👉 你是否用“澳洲逻辑”在做这笔交易？
在当前环境下，成功的并购项目，通常具备三个特征：
1. 交易前已经完成“安全属性重构”
2. 股权结构经过FIRB逻辑设计
3. 投资被嵌入当地产业与政府框架
换句话说：
👉 成功的并购，不是法律通过，而是“被系统接纳”。
差距不在资金，也不在行业。
而在于：
👉 是否具备本地资源与结构设计能力
在澳大利亚这样的成熟市场：跨境并购，本质是资源整合能力的竞争。
澳达利欧（ADLO）在这其中的定位，并不是单一中介，而是：👉 “本地系统整合者”
我们能做的，不只是法律层面的支持，而是：
•判断是否触发国家安全属性
•设计可通过FIRB的投资结构
•识别是否可能被认定为“政府相关投资者”
👉 在递交之前，解决80%的风险
•对接州政府与产业机构
•嵌入当地产业战略（而非纯财务投资）
•协同律所、投行、合规团队
👉 让交易从“敏感”变成“被欢迎”
•引入本地基金/机构投资人
•设计退出结构（Trade Sale / REIT / Fund Exit）
•优化FIRB附加条件对运营的影响
👉 解决企业最关心的：进得去，也出得来。你有没有能力，成为“被允许进入澳洲体系”的那类投资者？
如果你正在考虑：
•在澳洲做并购 / 投资
•或已经有项目，但不确定FIRB风险
•或想把企业出海与身份（NIV）路径结合
我们团队可以先帮你判断，这笔交易有没有“可落地性”，而不是等走到一半，才发现项目无法推进卡在审批。
V I D E O A R R I V A L
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