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【盘根错节】万科一劫,这就是江湖

【盘根错节】万科一劫,这就是江湖 金融小伙伴career
2015-12-19
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导读:在万科A股继续拉出一个涨停板后,公司突然宣布停牌,称有重大资产重组。万科H股同时停牌。据深交所的公告显示:该公司股票自18日下午13:00起停牌,待公司刊登相关公告后复牌。万科暂时未透露重组或资产收购

万科一劫,这就是江湖

在万科A股继续拉出一个涨停板后,公司突然宣布停牌,称有重大资产重组。万科H股同时停牌。据深交所的公告显示:该公司股票自18日下午13:00起停牌,待公司刊登相关公告后复牌。万科暂时未透露重组或资产收购的具体内容。

另据可靠消息称,王石已经带领万科一众管理层展开一系列行动,17日郁亮已先亲赴华润置地商谈。

对于万科的反击,业内分析有两种可能性:一是公司增发新股稀释宝能股权,因宝能已经使用了杠杆,能够再度调用资金有限;二是向其余股东增发,例如向原有第一大股东华润定向增发以提高其持股比例。



其实这已不是万科第一次面对资本围猎。早在20年前万科就经历了其历史上一个标志性事件“君万之争”。在2014年3月的万科春季例会上,总裁郁亮表示,如果当年不是君安出现了一个破绽,万科可能当时就被“分尸”了。这次再次面对资本“逼宫”,万科似乎依然“任性”。


王石宣战:万科,不会是“宝能系”的万科,王石不是吃素的

  


面对咄咄逼人且已经既定事实成为第一大股东的宝能系,王石坐不住了。继二十几年前的君万之争后,王石再度领衔万科与资本市场野蛮人展开较量。

  

7月13日,他在微信上转发《野蛮人敲门!一位潮汕大佬花79亿狂扫万科股票》,其的点评是“深圳企业,彼此知根知底”。  

7月25日,王石转发《前海人寿万科股权逼近华润“野蛮人”二度举牌持股增至10%》。  

8月27日,王石转发《宝能系强上万科的床 超华润成万科第一大股东》。 

9月4日,王石转发《万科等来“红武士” 华润增持回归第一大股东》,万科股权争夺战告一段落。 

11月7日-12月4日,前海人寿一致行动人钜盛华通过资产管理计划在二级市场共增持公司股票共计5.49亿股,占总股份15.04%。权益变动后,前海人寿和钜盛华累计持有万科A股20.008%权益,成为第一大股东。当天,王石转发《万科保卫战“第一大股东”陷落 野蛮人宝能系四度叩现危情时刻》。 

12月7日,王石转发了两篇文章,分别是《钜盛华7项资管计划密谋万科:百亿杠杆资金玩的是游资套路》、《抢的不只是万科!一张图看懂宝能系的商业帝国》。  

12月8日,王石在朋友圈发文:2015年开年,“万万想不到”;年末圣诞节前,万科股票骤然两个涨停板,都是刷屏的财经新闻。1988年万科股改时,老王就放弃了股权,表明了对拥有财富的心态,也表明了我同团队一起做职业经理人,把万科打造成现代优秀企业的自信。既然放弃了股权,作为一家上市公司,谁想成为或实际成为万科的大股东,不是职业经理管理层能左右的。但能做的只能是为全体股东创造财富,为消费者提供满意的产品,为社会承担责任,并捍卫以尊重自然、尊重人类为核心的价值观和万科文化。“现在已很明朗(指宝能上位第一大股东),我也不用客气了,姚先生(指姚振华),我、郁亮和团队不欢迎你的宝能系成为万科的第一大股东。”12月17日晚八时,王石通过微信朋友圈直接对外亮出手中底牌:万科,不会是“宝能系”的万科。





在“宝能系”持股比例不断提升、日渐坐稳万科大股东位置之际,王石的一席话无异于直接向其宣战。而在上述言论发布之前,王石稍早(17日)在北京万科的内部讲话中更是细致阐述了不欢迎“宝能系”的诸多理由:信用不够,能力不够,运作太激进,不守规则,不像华润一样给予万科各种支持。其中信用问题也是王石最为看重的一面。

  

王石在内部讲话中还称,宝能系“可能在社会上散布我和郁亮不和的谣言……这里强调一点,我和郁亮面对当前所有问题的立场是完全一致的。”

  

郁亮紧随王石发声:局面清晰,齐心必然

  


  

宝能系今日回应:相信市场的力量

  

宝能在第一时间的回应是公司遵纪守法,尊重规则,相信市场的力量。


民营企业圈:支持王石成主流

去年年度股权鏖战融绿之争,以双方选择妥协,宋卫平回归绿城为结局,如今绿城的大股东已经从民企融创变成了央企中交。宋卫平在夏天经历一场疾病后也在慢慢放权。曾经的商战主角宋卫平回复如何看待万科大股东从央企华润到民企宝能系的嬗变时称:万科一劫,这就是江湖。


王石的拥趸们打出了商业伦理的牌。他认为王石是一位在中国商业世界里对抗野蛮资本入侵、捍卫商业伦理的悲情英雄。万科是一家真正的公众公司,没有控股老板,是靠现代管理体制打造的长期品牌和领导地位的公司。以不透明著称的宝能系入主以分散股权结构著称的万科,这或许是将对万科的经营原则和价值观产生重大影响甚至根本改变,甚至有可能损害公众投资者的利益,这将是一种倒退。


这种观点,在与王石相熟的民营企业圈里是一个主流,不管是河南建业老板胡葆森、龙湖老板吴亚军还是易居中国的老板周忻,都在第一时间里向王石发出了声援。




易居中国董事局主席周忻在其实名认证的微博上表示,万科之所以成为行业第一,其核心竞争力不是钱多,不是地多,而是万科的体制,是万科的机制,是万科职业经理人的归属感,是万科这么多年沉淀的独特文化。任何恶意的恶劣的介入最后都会自食其果!


任志强也力挺好友,其在微博上转载了王石的内部讲话全文,并点评称“说的不错!”。

  

资本市场:在资本说话的年代,王石早干嘛去了? 

尽管用了超高杠杆买入万科,尽管公司治理并不如万科透明,背后股东身份看上去亦非常复杂,但宝能系目前的所有资本行动,都是按照市场的游戏规则玩,他们的确也获得了超高的账面收益,这并不是王石欢迎不欢迎、信用不信用的问题。


在资本市场看来,万科的股权一直太分散,是个最佳狙击标的物,出现野蛮收购只是早晚。万科管理层也看到了万科过去股权的漏洞,所以推出了合伙人计划来适应当前的投融资体制,但这个计划慢了。

  

有业内人士指出,“如果当初王石能深入长远考虑万科的资本结构,为万科发展铸就更好的护城河,何须今时今地与宝能谈四个小时?”另有业内人士表示,“当企业家遇到资本家,资本无情,强者说话,万科亦不能仅靠情怀和价值观说事。”

  

上海唯众传媒举办的BLF第七届中国商业领袖论坛上,杉杉控股有限公司董事局主席郑永刚评价万科股权之争:“这很正常啊。谁都知道万科是家好公司,价格也不高,万科股权结构又那么分散,谁不想要啊?这很正常。”

  

这几天,迟宇宙几篇关于万科股权之争的文章在朋友圈刷屏了。核心观点也是这个:在资本说话的年代,王石早干嘛去了?


闲说野蛮人姚振华

几年前的一天,宝能系老板姚振华坐在深圳的办公室里,在百度里搜索自己名字,百度马上弹出了一堆联想词汇“鸨能系”、“姚正滑”、“发家史”、“靠山”。


这位潮汕商人惊恐万分。他对身边穿着制服的女秘书说:“亲,快去找百度,让他们设置下,在百度里绝对不能搜到我的名字!”


几年后,那位身着制服的女秘书一夜之间上位,成了姚振华的正房太太。那位想刻意低调的潮汕商人也在一夜之间上位,成了全球第一大开发商万科的第一大股东。


12月17日,王石在北京正式对姚振华宣战:“在那个时间点上选择万科的股票、增持万科的股票是万科的荣幸,但是你想成为第一大股东,我是不欢迎的。因为你的信用不够!”


这次,就算这位45岁的人生赢家想刻意低调,也不行了!他可以花400亿成为万科第一大股东,但他就算花400亿,也再也没法把“姚振华”三个字从网络世界抹掉了。



姚振华与王石之争亦是一波三折。在宝能系增持万科股票过10%的节点上,两人7月底在北京见了一面。在冯仑的办公室里,双方从10点谈到凌晨2点,姚振华对王石吹嘘了自己神奇的发家,同时对王石表达了一分欣赏,称自己成了万科大股东后,你王石还是旗手,还是旗帜。但王石当时只对姚振华传达了一个信号:你不配当万科的大股东。


两人最终不欢而散。而强悍的王石没有吓退同样彪悍的潮汕人。8月27日,宝能系持股超越华润集团成为万科第一大股东,王石终于忍不住在微博上公开感慨:“滨海爆炸,万科三个小区首当其冲,一万多居民撤离家园;股市过山车,野蛮人强行入室.....”不到一周,华润集团通过低调的增持,又重新夺回了第一大股东位置。


而王石微博那句话也传到了姚振华的耳朵里。在深圳的办公室里,姚振华的脸涨红得跟刚出锅的阳澄湖大闸蟹一样,他对又一位女秘书说,他们说王笨笨在微博上骂我是狗?王笨笨骂我是狗!我要跟他干仗!


被人骂成狗的姚振华真干起来了。截止12月17日,宝能系已花费400亿买下24.81亿股万科股份,占万科总股本的22.45%,成为万科第一大股东。目前华润持有15.29%万科股份,在第一大股东易主的十多天内,他们并没有任何表态和动作。


明眼人也知道,姚振华到底想要干些什么——控制万科!把骂他是“狗”的王石赶跑!这是两家风格截然不同的男人之间的战争。


王笨笨规规矩矩守身如玉60年,也就是晚节不保,在田小姐身上小栽了一下。万科是一家真正的公众公司,用周忻在朋友圈的话来说,没有控股老板,靠现代管理体制打造的长期品牌和领导地位的公司,这是与宝能系控制的所有企业气质截然不同的。


姚振华有着潮汕人自有的剽悍之气。不知道他怎么对王石说自己的发家历史。花样年曾宝宝在朋友圈里说他是在深圳布吉市场炸油条出身,不过也有人称他是菜贩子,靠卖蔬菜起家,后面不少土地是当初是政府作为菜篮子工程划拨的。


股权变更信息则显示,宝能集团前身为深圳市新保康实业发展有限公司(下称“新保康”),新保康的前身则是设立于1997年的深圳市新保康蔬菜实业有限公司。


不管是卖菜还是炸油条的,用曾宝宝的话来说,英雄不问出处。这位底层摸爬起来的英雄打拼了20多年,依靠着胆大和野蛮生长,已悄然构建起一个资本帝国的雏形。


如今他的核心平台已经从宝能地产化身为前海人寿。这个公司衔着“前海自贸区”这一金钥匙出生,并在短时间内又集齐了财险牌照,显示着其不同一般的能量


姚振华旗下的前海人寿一直是个逾矩者。短期趋利特质促使中国所有民营保险公司的业务结构趋同——高度倚赖于高现金价值保险,目的就是拉现金流。


万科周刊在12月14号讲了一个“金融与信用”的故事——经济学课堂上,教授正在讲“金融与信用”。“同学们,大家说说,什么是金融?什么又是信用?”,小汉说:“奶奶从小就教导我,‘有借有还,再借不难。’这就是金融与信用。”,小红说:“金融就是不同时期、不同人现金流的互换,要互换就得彼此信任。”教授说:“都不全面,伟大的经济学家凯恩斯教导我们‘如果我欠你1块钱,我惹上了麻烦,如果我欠你100万,麻烦就是你的了。’这就是金融与信用!”,“我觉得凯恩斯说的不全面。”小明举手。“哦?哪里还要补充?”教授疑惑。小明一字一句地说:“教授,如果我欠你300亿,麻烦就是国家的了。”十年后,小汉到万科周刊当了编辑小红到中国银行当了客户经理。小明成了“德隆系”的金牌操盘手。


如果姚振华看到了这个故事。估计他又要从办公桌上跳起来。万周君的主编是谁!老子入主后第一个炒掉他!


炒人是姚振华的强项。高薪是这家新成立的保险公司的标签。伴随着高薪的则是高流动性。


从开业到现在,前海人寿已经更换了三轮总经理,第一任总经理孙伟光还在筹备期就离职了,第二任总经理傅杰也只干了半年,“不受尊敬,总经理连2000元的报销权限都没有,涉及3万元以上的款项都要姚振华亲自批复。”


此后,前海人寿在长时间里,都没有总经理。不要也罢,反正总经理对于姚振华而言也只是秘书而已。


不仅仅是前海人寿,在姚振华发家的房地产业。他也是炒人无数。宝能集团目前由姚振华的弟弟姚建辉掌管,没有结婚的姚建辉也爱换秘书,身边秘书换了无数。。。恩。。。


2013年,宝能商业宣布要效仿万达在5年内投资1200亿元,建设40个购物中心,全部自持。为效仿万达用物业销售养资产的模式,宝能高薪大量招揽万达员工,从张春昊到亢小燕,均许以四五百万年薪挖其加盟。然而未几,这些高管都不久都离职了,团队也很快七零八落。如果达不到姚振华的期望,这些高薪都是画饼充饥的饼,望梅止渴的梅。


这是姚振华的特色。你永远不知道他说的饼和梅是否会兑现。


这从过去几个月增持万科的表态也看得出来:否认增持,又发声明说,没有任何应披露而未披露的信息,隔两天后却又增持了。而这也是王石质疑的根基:你的信用不够。


在去年,保监会主席项俊波在一次内部会议上说,一些保险公司除了极少数实际控制人之外,其他人都不知道“钱去哪了”,且金额动辄几亿元甚至数十亿元。当时明眼人都知道,项俊波说的是谁。


宝能系发迹于深业物流集团的往事

资本圈里有太多不能说的秘密,就连“度娘”也不告诉你。姚振华发家的秘密,肯定也不会是 “炸油条、卖蔬菜”。


17日,王石在北京万科的一次内部谈话中有零星提及,那就是深业物流集团,在“一进、一拆、一分”中,姚振华积淀了大量资本。


姚氏资本帝国

“度娘”可以找到的是,1992年,姚振华进入深圳工作,后来在1997年成立了一家名叫深圳市新保康蔬菜实业有限公司,这就是所谓的“卖蔬菜起家”。


但细究溯姚氏兄弟的发家史,可以发现其产业帝国开始的关键节点在于深业物流集团的分家。王石的内部谈话中也印证了此点,在“一进、一拆、一分” 深业物流集团的过程中,姚氏奠定了深厚的基础。


资料显示,2003年1月,宝能投资拿下了深业物流集团25%的股权,宝能投资第一次出现在深业物流集团股东名单中。此外,股东名单中,还包括第一大股东深业控股有限公司51%,深圳市众力一投资有限公司19.24%,深圳国际信托投资有限责任公司2.28%。


2003年3月,深业物流集团股东再发生变化。深圳市众力一投资的股份转让给了钜盛华实业和深圳市银通投资发展有限公司,而钜盛华实业和深圳市银通投资发展有限公司都是宝能投资所控制的子公司,由此,宝能集团在深业物流集团的持股达到44.24%。


2003年10月,宝能投资名字变更为宝能集团,深业物流集团董事名单中出现叶伟青、刘白涛等宝能系人马,姚振华则成为其副董事长。


2004年1月,深业物流集团股东再发生变化。原来深圳国际信托投资有限责任公司所持有2.28%股权转让给了深圳市钜盛华实业发展有限公司。到此,宝能集团共持股深业物流集团46.52%股权。


2006年,姚振华出任深业物流集团总经理和副董事长,姚建辉任董事兼任副总经理,董事增加夏德明等宝能系人马。


2006年,深业物流集团走向了分裂。2006年6月18日、12月11日举行两次股东大会之后,深业物流集团资产大致按照股权比例进行分配,深业集团和内部职工股占57.0586%,宝能集团等占有42.9414%。


对于拆分原因,深圳控股称,是因为股东之间对于未来公司运营无法保持统一意见进而拆分。


在最后分配的资产中,深圳控股获得全部金融投资股权,物业资产获得深业物流大厦50%股权,宝能集团方面获得深业物流集团商誉、名字使用权,无法确定所有权的若干资产,以及部分土地。


有业内人士表示,宝能集团一方面获得了深业物流集团老牌子的使用权和无法确定所有权的若干资产,同时在既定资产分配过程中,获得的多数为土地和房屋,这在之后获得了快速升值。这是宝能集团完成资本积累最重要的一步。


此后,凯诚恒信仓库、粤商物流、深粤控股、华南汽车交易中心等公司都作为深业物流子公司而逐步成立,而上述文中提到的叶伟青、刘白涛以及陈琳、易爱玲等人均在以上公司的董事名单中出现。


值得关注的是,2012年成立的前海人寿,正是由深粤控股、粤商物流、凯诚恒信仓库以及华南汽车交易中心等公司出资成立的。


前海人寿成立后,姚振华专心负责前海人寿的运营,几年时间便在资本市场上异军突起,某个角度而言,前海人寿的成立又可以说成是姚振华缔造另一个辉煌的关键点。


截至目前,宝能系旗下共有6大板块,即综合物业开发、现代物流、商业运营、金融业、文化旅游业、民生产业,其中最广为人知的是地产和金融。


不讲“规矩”的资本人

王石口中的姚振华,是个不靠谱的人士,而姚振华的发家史就是“层层借钱,循环杠杆,没有退路,在玩赌的游戏”。


有业内人士指出,姚振华及姚建辉旗下掌控着其他数十家公司,这些公司运营低调,甚至不乏空壳公司,多数沦为资本运作的棋子。在宝能系2012年首度亮相资本市场时,便通过多个账户运作。


这轮万科A的举牌中,宝能系也是杠杆迭出。2015年7月以来,宝能系旗下的钜盛华联合前海人寿通过四次举牌,一举成为万科第一大股东,期间运用了收益互换、股权质押和资管计划等多重资金杠杆。期间涉及金融机构包括4家券商、4家资管公司和1家险企,大大提高了资金运作效率。


宝能系资本腾挪方式引起监管层的关注。12月10日,深交所公司管理部向钜盛华发函抛出9大问题,要求钜盛华及财务顾问在12月14日前答复并给出证明文件。宝能系复杂的股权质押链条开始浮出水面。


根据钜盛华的回复函,钜盛华为了获得万科最后4.97%股权一共动用了7个带有杠杆属性的资管计划。其中,钜盛华出资32.1亿,优先级委托人出资64.3亿。这意味着,钜盛华在最后一次举牌万科的行动中使用了2倍的资金杠杆。


有业内人士表示,宝能系内部形成了一个较为复杂的连环股权质押链条。目前,宝能系一共至少涉及3层股权质押,简单来说,钜盛华质押了万科7.28亿股、宝能投资集团质押了钜盛华30.98亿股、姚振华在12月11日又质押了宝能投资集团30%股权。此外,作为钜盛华举牌万科的一致行动人以及钜盛华的控股子公司,钜盛华在12月8日又质押了前海人寿9亿股。


有分析人士称,若万科股票跌幅超20%,资管计划就要被平仓或追加保障金。而从财务报表来看,钜盛华10月末现金仅为22亿元,而营业收入仅为 4.2亿元,市场分析,钜盛华本次举牌万科可能已将所有账面资金消耗殆尽。


目前,姚振华已经倾囊押注,而王石正四面游说,寻求帮助……


编辑:韩育哲

来源:综编自文过是非(ID:wen_gsf)地产财富会(ID:dichancaifuhui)、地产一条(ID:paidichan)、新浪财经(ID:sinacaijing)、华夏基石e观察(ID:chnstonewx)、北京青年报、商业人物(ID:biz-leaders)东方财富网、第一财经、财经主张(ID:tttmoney9)、正和岛原创,转载自凤凰新闻、老虎财经

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