【讲座纪要】解读资本盛宴中的新三板机遇

一、嘉宾介绍

杜东林 方正证券股份有限公司投资银行部业务三部副总经理、河南区总经理，河南省工业经济联合会MBA&EMBA企业家委员会助力团专家，律师、法学学士、金融学硕士。曾在国内知名律所任职，担任大型国有金融担保机构风险管理总监职务。主办或参与了多家企业的股份制改造、挂牌、上市、信托、私募基金等融资服务，对金融融资的风险控制、交易架构的设计有丰富的实操经验。

二、讲座回顾

引子：

新三板“大热”表现：总股本、总市值、股票数量、成交量均大幅增长，私募基金、资管产品等抢购，媒体空前渲染。

新三板的地位：从融资的最基本方式、理论来讲，新三板实现了对接中小微企业，成为弥补目前市场的缺陷、构建多层次资本市场的重要一环。

1认识新三板？

新三板即：全国中小企业股份转让系统

多层次资本市场：一板（主板、中小板）；二板（创业板：“两高五新”定位）；三板（有成长性、有创业、创新性企业）；四板（地方股权交易中心（上海股交中心、天津交易所、前海交易所））

历史：老三板90年代开始，电子报价转让系统；

98年金融危机，被关闭；

01年又重新开启；

新三板06年中关村开始，针对高科技企业；

12年试点开始扩大到四个城市（北京中关村、武汉东湖、天津滨海、上海张江） ；

13年正式注册，注册资本30个亿，1月16日在金融街揭牌，成为国务院批准的国内第三家全国性的交易所，不再限定高新园区、高科技企业。

综述：新三板创建于中国经济转型升级的关键时期，服务于生命周期前端的中小微企业，使得我国资本市场对于公司的支持阶段，从以前的公司成长后期、成熟期，前移到创业期和成长期，根本目的是将过剩的流动性转移到实体经济，支持科技创新、产业升级。

资本市场的政策逻辑是给所有企业家更多机会，改变市场高估值、股市扭曲的现象、让上市公司不再是稀缺资源，新三板的出现，低门槛、多样性、高弹性，和已有市场形成错位、叠层竞争，开启我国资本市场价值投资的新时代。

2制度性规定，功能和市场定位、交易方式、门槛等？

定位：服务于创新型、创业型、成长性的中小微企业，成为他们的助推器，未来上市公司的孵化器，受国务院批准、证监会统一监管的全国性股票交易场所。

目前交易平台独立，三种交易方式选择一种：协议转让、竞价交易方式（与主板一致，还未正式推出 ）、做市商制度（此制度做得最好的是纳斯达克，特色、亮点，需要两家以上的做市商为挂牌公司做市，做市商提供买卖双向报价，报价区间不超过5%，T+0交易，目前有200多家，应该是今年的引爆点）

投资者门槛要求：13年300万，14年新规，门槛提高到500万（法人机构），自然人需要有500万金融资产。

成交单位：3万股/手转为现在1千股/手

涨跌幅：不设限制。

转板制度：国务院49号文，新三板公司若能达到沪深交易所的条件，无需证监会审核，直接挂牌上市。12年有9家公司实现了转板，但是其实不是真正意义的，都是在新三板退板之后，重新走的IPO流程。今年，肖钢表示，随着注册制放开，今年要实现新三板与创业板转板。

股份锁定：与A股相比更宽，控股股东和实际控制人所持的股票可以分三批解禁：挂牌当天/1年/2年

信息披露：半年报和年报

券商终身督导制，与挂牌公司绑定，帮助企业持续规范和梳理，让券商对中小企业财务、治理、准确性、真实性、完整性负责的态度。

股票发行：定向发行，每次不能超过35个人，融资方式既可以挂牌同时融资，也可以挂牌后融资，只要不超过净资产20%，发行股东累计不超过200人，事先无需经核准，事后备案即可。

融资灵活性：甚至，挂牌后暂时不融资也行。小额、快速、分批、按需融资的特点

详细可关注股转公司规定

3挂牌条件、要求？

5+1：①企业必须成立满两年（完整会计年度），挂牌前需要经有限责任公司变成股份有限公司，但是业绩可以从有限责任公司开始计算；

②业务明确、具有持续经营能力；

③公司治理健全，合法合规经营，近两年不能违法违规，控股股东、实际控制人也不能违法违规；

④股份清晰、股份发行和转让要合法合规（不能有代持股）；

⑤必须有主办券商推荐并持续督导；

⑥股转公司要求的其他条件（兜底条款，以备以后灵活调整）

特点：不限地域、不限行业（除房地产【宏观政策调整原因】、违规社会良习【洗浴等，不鼓励】、传统餐饮【现金交易，没法准确做成本收入核算】）、不限所有制形式、不强制要求是高新技术企业

挂牌周期：6个月左右，较规范的国有企业3-4个月（特殊情况），民营企业财务规范、治理规范需要梳理，一般需要8个月，甚至10-12个月

挂牌阶段：有限责任公司变更为股份有限公司，律师、会计师、评估师、券商四方机构需要对企业业务、资产进行评估、审计，登记折股，变更；

→券商对股份公司进行材料制作，梳理成“公开转让说明书”；

→会计师梳理其两年及一期的审计报告；

→律师出具法律意见书；

→券商过项目内核（同业竞争、关联交易、合法合规等）；

→最后报股转公司反馈，大致2个月出具挂牌同意函。

是真正意义上的“注册制”，股转公司仅仅对信息披露的完整性、准确性、真实性进行反馈，不对公司能否上市做实质性审核。

挂牌费用：相对低廉，所有费用合计不超过200万，但是根据复杂程度，费用有差异。

4对企业的好处？

1、融资：股权类，无债务压力；财务公开、现金流等有助于银行授信；甚至做股票质押融资

2、广告效应：品牌认可程度，增加公信力，有利于业务拓展，有利于政府和社会资源倾斜

3、实现公司规范治理 对民企，游击——正规军转变。

4、并购（主动or被动）横向并购同行，不用真银白银，可增发，实现快速跨越；也可上下游纵向并购。“养猪策略”——被并购。目前已经有9家被上市公司并购了。

5、优先股、中小企业私募债、转板

带诸多附加功能的舞台

特点总结：门槛低、周期短、成本低、好处多

5机会？

企业：展示自己的平台

中介机构：实现整合、转折的机会（拼能力、眼光，回归投行本质）

对PE/私募股权基金：难得的机遇（发现项目的平台、投资机构退出、管理项目的平台）

学生：多关注、学习 寻找发挥能力的平台

三、精彩问答

1、怎么看待新三板基金的投资回报？是否确实存在暴富的机会？

有喜有忧。新三板的企业被认可是喜，暴富问题却是忧。风险性很大的，企业夭折可能性很大的。大多处于VC阶段企业。82原则——8亏2赚。暴富会存在，精英企业会有。不能用二级市场的投资出发，一拥而上。金矿也要看眼光。

2、新三板会是潜在的新一轮泡沫吗？

目前的状态，是被媒体炒作过了。投资门槛是500万，这样的都是高净值，相对理性。目前大多数投资者又是专业投资机构，5000多投资者，4500多是专业投资机构，个人投资者不到500。想参与的基金，大多是100万起点，可能宣传过于夸大了，对于新三板，并没有全民疯狂。

3、新三板爆发， 带来的投行业务就业形势会更好吗？

乐观的。但是，新三板目前，招募会计师、律师等，需要有经验人员，大学生先注重学习积累。律师、注会、行业分析师这三类人是急需的。

4、如何看待金融机构纷纷挂牌新三板？比如九鼎？这会成为新常态吗？

他们是受益者，实现了融资、交易等。由于IPO难度大，新三板成为很好的选择。可能会成为常态，对他们来说，是很好的平台。

5、方正证券投行业务布局、发展方向，人才招聘需求？

整体上升趋势，投行部，做新三板始于12年，起步比较晚，态势良好，去年28家挂牌增量，券商排名第五。新三板业务正发力，扩充人员。