1.请发行人代表：
（1）说明发行人投拍电视剧库存持续增长的合理性；
（2）说明未结转成本的存货减值测试与准备计提情况；
（3）说明电视剧《满山打鬼子》、《美丽背后》、《于无声处》、《坐88路车回家》、《舰在亚丁湾》的期后销售情况，说明库存商品中《当妈不容易》等摄制完成24个月电视剧的成本结转情况。
2.请保荐代表人进一步说明发行人主要股东及其股东实际控制的企业资金来源的核查情况。
3.请发行人代表结合单屏票房收入和单屏票房成本等指标与可比公司比较进一步说明原因。
4.请发行人代表进一步说明其免租期内的租金处理是否符合《企业会计准则解释第1号》的相关规定及相应金额。
1.请发行人代表进一步说明发行人的相关应用软件在电信和电力领域的市场份额以及以后在其他行业领域的开拓发展计划。
2.请发行人代表说明：
（1）发行人是如何准确的计量已完成工作量和总工作量并计算完工进度的；
（2）发行人相应项目的营业成本是否也按照完工百分比法进行计量，是否与按完工进度确认的收入配比；
（3）发行人如何从内部控制上保证各项目成本核算的准确性并与相应项目收入配比的。请保荐代表人发表核查意见。
1.请发行人代表说明：
（1）管理平台设备业务未来一至两年的总体市场需求状况及截止目前2015年度合同及订单签订和履行情况；
（2）一代网上巡查系统对应的固定资产和存货减值准备计提情况以及二代网上巡查系统截止目前2015年度合同及订单签订和履行情况。
2.请发行人代表说明管理平台设备销售收入中硬件与软件的销售占比，其中包含的软件与其他业务应用系统如网上巡查系统、应急指挥系统等的区别，并结合硬件与软件的占比说明管理平台设备毛利率维持较高水平的原因。
3.请发行人代表说明2015年上半年新增客户大连博科技术开发有限公司、大连传动力科技有限公司与大连联达科技有限公司的基本情况和是否存在关联关系。请保荐代表人说明核查过程及核查意见。
1.请发行人代表结合《企业会计准则》进一步说明，按照合格证、交验接受单、代储验收入库单、安装验收单等作为确认收入的理由。
2.请发行人代表说明各报告期末此类产品确认的收入及对应的应收账款金额。请保荐代表人对于此类军品未出库而确认收入发表核查意见。
3.请发行人代表说明发行人为主要客户A单位保管公司已销售产品是否存在货物损坏、盗窃、灭失等风险以及风险承担主体。
4.请保荐代表人根据发行人2015年业绩和财务情况，结合在手订单、合同等说明发行人盈利能力和财务状况是否发生重大变化。
1.说明海外销售“一次性收款”逐年降低的原因。
2.进一步说明2014年9月前通过浙江农资集团金海湾进出口有限公司办理出口业务的原因及必要性。
3.请保荐代表人说明对发行人海外销售履行的核查程序和核查结论。
1.发行人海外项目订单获得的一般模式，海外项目开拓是否依赖于发行人股东、发行人子公司其他股东的资源支持，是否存在相关风险。
2.发行人与中国电子进出口总公司建立业务合作的方式，中国电子进出口总公司在2014年度对发行人的收入贡献占比达到58.28%，2015年中期进一步提高到77.10%，发行人披露在产品和市场等方面均不对其构成依赖的理由。就上述事项，请保荐代表人说明核查过程和核查意见。
3.请发行人代表说明：
（1）辰安信息组织结构、员工人数、公司董事会成员；
（2）分项目说明委内瑞拉相关项目的最终采购方的基本情况，说明最终采购方与中国电子进出口总公司约定的交货和付款方式，说明中国电子进出口总公司在各个项目中需要承担的责任和义务；
（3）辰安信息的人员、资金、资质、经验等方面与上述项目是否匹配。
发行人在调整业务的过程中涉及较多人员处置，但却没有产生对应的人员处置费用。请发行人代表就上述事项说明原因，并说明上述人员处置是否符合相关规定或存在相关风险。请保荐代表人说明对上述事项的核查过程和核查结论。
1.进一步说明报告期内与前股东、前员工等经销商客户的退换货情况。
2.说明“量大从优”、“超额奖励”等经销奖励政策的会计处理方法。
3.说明与北京世名思涵科技有限公司的交易价格高于向其他第三方价格的原因。
4.说明报告期发行人存在较多公司前股东、前员工等经销商及应收账款增幅较大的原因。
5.根据发行人的销售政策，报告期末，发行人计算出经销商尚未使用的销售奖励金额，预提应给予经销商的销售奖励，冲减主营业务收入的情况，说明是否存在当年计提的销售奖励当年没有用完结转到下一年的情况。
1.请发行人代表说明：
湖北中仑钢结构工程有限公司（以下简称中仑钢构）历史沿革、前后控股股东和实际控制人简历、股权转让原因、与发行人及其关联方的关系、报告期与发行人的交易（包括但不限于为发行人提供劳务及发行人为其代发工资等）、相关交易在各自占比、在业务流程中中仑钢构与发行人的具体分工；
2.请保荐代表人：
（1）对上述事项及中仑钢构与发行人之间是否存在利益输送，是否存在为发行人承担成本费用或其他利益安排的主要核查过程及核查结论，说明上述事项是否已充分披露；
（2）结合冯海兰的年龄、所从事的职业、家庭收入状况、经营管理企业的经验等方面，进一步说明中仑钢构的原股权是归冯海兰所有还是代张海波持有并对中仑钢构历次股权转让发表核查意见。
3.请发行人代表说明：
（1）发行人按完工百分比确认收入所依据的外部证据类型及比例；
（2）发行人按照自行制定的文件《标准吨及工业产值计算办法》计算完工百分比。
4.请保荐代表人说明：对发行人的内控制度的建立及实际运行情况是否支持《标准吨及工业产值计算办法》确认完工进度发表核查意见；对发行人依据该种方法确认的收入与成本是否符合《企业会计准则》的规定发表核查意见。
1.报告期内生产时所使用的原材料的种类、规格、用量等与申请注册时上报的中药配方是否一致。（非常核心）
2.请发行人结合该药品生产许可证规定的配方中原材料的耗用情况，分别按照原材料耗用量和采购价格两个方面的因素，具体分析对该产品毛利率的影响。
3.可比公司也同样受到中药材价格波动的影响。请结合报告期原材料单价和单耗波动等，量化分析说明各主要产品毛利率逐年提高、大幅度高于可比公司的原因。
4.对于中药材价格大幅波动，如何控制原料风险；中药材由于产地、种植和加工水平不同，同种的药材价格、药用价值差距很大，发行人如何以较低的价格采购到上好的药材，从而保证产品的医疗效果。请保荐代表人发表明确核查意见。
1.请发行人代表说明：
（1）预投产品的配置标准和技术参数如何确定；
（2）预投产品的增加，特别是2014年末大幅增长的原因，是否有明确的销售合同或订单；
（3）截止目前存货中预投产品的金额及2014年末存货中预投产品的期后销售情况。请保荐代表人说明对上述事项的核查过程和核查结论。
2.请发行人代表说明：
（1）红外探测器的价格变化与生产成本变化是否匹配，红外探测器的购耗存与存货和收入变化是否匹配，红外探测器生产耗用占当期红外热像仪产品成本的比例逐年提升的原因；
（2）国内红外产品替代进口产品的采购情况。
3.请发行人代表说明：
（1）报告期内预收账款大幅下降的原因，经营环境与经营模式是否有相应变化，是否有相应的信息披露；
（2）申请文件披露，2015年1-6月发行人将预收客户的部分款项作为违约金转入营业外收入。请说明交易对象和情况、会计处理是否合理。请保荐代表人说明对上述事项的核查过程和核查结论。
4.请发行人代表说明：发行人与金聚茗、深鸿景交易的背景情况；相关客户既从发行人直接采购又从发行人经销商采购的原因、交易的具体情况及价格是否公允。请保荐代表人说明核查情况。
1.请发行人代表说明：按照会计政策对其重大应收账款单独进行减值测试的情况；与应收账款相关的管理措施和内控制度；发行人坏账准备计提是否充分稳健。
1.根据申请文件，国家电网公司总部招标方式变化后，部分系统集成业务改为主要由生产厂商中标后，向系统集成厂商采购软件系统，发行人的软件开发及销售、技术服务业务收入等均有所上升。请发行人代表说明：
（2）广东威创视讯科技股份有限公司向发行人采购软件是否进行公开竞价，发行人对其销售的软件与此前向电网公司销售价格是否存在差异；
（3）根据申请文件，2015年1-5月，系统集成业务订单规模比2014年度同期有大幅增长，请发行人代表说明新增系统集成业务订单的主要来源；
（4）请发行人代表量化分析国家电网招标政策的变化对发行人营业收入和营业利润的影响。请保荐代表人说明对上述事项的核查过程和核查结论。
2.根据发行人提供的“2012年度，前十大客户（合并前）劳务服务业务情况表”，发行人向国网四川省电力公司提供五份“大屏幕系统建设”项目，其中三份合同金额均为612.57万元，但自合同签订日至验收时间的差异较大，一份为两个月，一份为四个月，但另一份为11个月。请发行人代表说明原因。请保荐代表人说明对上述事项的核查过程和核查结论。
1.请保荐代表人说明：发行人主要产品未经安装、调试、检验和验收即确认收入，是否符合准则及相关规定。
2.请发行人代表说明：
（1）对于长天天然气应收款等债权没有根据发行人会计政策按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失、计提坏账准备的原因；
（2）在债权发生大额减值损失的情况下，900万元股权投资也按50%的比例计提减值准备的合理性；
（3）结合长天天然气公司情况说明发行人整体应收账款坏账准备是否充分稳健。请保荐代表人发表核查意见。
1.请发行人代表进一步说明发行人实际控制人吴建龙能否对弘辉投资与瑞成投资施加重大影响。请保荐代表人发表核查意见。
2.发行人招股说明书申报稿中披露的主要材料（对硝基甲苯和对硝基苯甲酸）数量和金额数据有误，致使计算的单位成本有巨大波动。经核查发现主要错误原因为“数量”栏和“金额”栏计算口径不匹配、EDB产品2013年度、2014年度的用量数据摘录误用了苯佐卡因的数量。请保荐代表人说明：
（1）造成上述错误的原因；
（2）在招股说明书准备过程中采用何种程序确保披露文件真实、准确。
3.请发行人代表说明发行人2012年向龙湖房产收取资金占用费902.60万元，直接抵减了当年的财务费用、未全部计入非经常性损益是否符合有关规定。
请发行人代表说明：
（1）将募集资金用于智能型氟碳气体环网柜研发的合理性；
（2）发行人扩产现有产品产能将面对固体绝缘产品的发展与竞争，是否具备合理性及可持续性。请保荐代表人发表核查意见。
1.请发行人代表说明：
（1）上述亲属控制企业的生产经营地点、主要产品类别及其主要客户分布、财务状况和生产经营情况；
（2）报告期内，发行人相关客户、供应商同时与发行人、亲属控制企业发生业务关系的原因以及发行人和亲属控制企业之间是否存在相互介绍业务的情况；
（3）报告期亲属控制企业与发行人客户、供应商发生业务关系的内容、数额；
（4）对重合的供销渠道进行分析，分别说明购销的主要产品类别、价格，说明交易价格是否公允；
（5）发行人与亲属控制企业商标、商号的相同点与不同点，亲属控制企业与发行人之间是否存在商号、商标纠纷；
（6）亲属控制企业是否实际上受实际控制人支配；
（7）发行人与之是否存在市场分割、主营业务、未来收购兼并等协议安排或约定。请保荐代表人对上述问题说明核查过程和结论，对发行人提供的包括但不限于财务报表等亲属控制企业相关资料的真实性发表明确结论性意见，就上述事项是否构成同业竞争及是否影响发行人独立性发表明确结论性意见。
2.发行人申报材料披露，发行人产品发货后，调试安装时间一般为2-3月，但2014年末发出商品中，有约9000万元的发出商品发货时间超过半年，且收到的预收款比例较高。请发行人代表说明公司对调试安装环节的控制制度和实施情况，以及发货时间较长但一直未能确认收入的原因。请保荐代表人说明对发出商品和跨期收入的核查过程和核查结论。
1.请发行人代表说明：发行人是否依据相关规定签署设施农用地有关的协议并办理备案手续；是否存在占用基本农田的情况，是否符合保护基本农田的相关规定。请保荐代表人说明核查过程和核查意见。
2.请发行人代表说明：
（1）子公司采用“将全部产品先销售给母公司后再由母公司对第三方销售”的商业合理性；
（2）子公司销售发票的购货单位是否与运输物流单据的单位名称一致；
（3）进一步说明母公司在进行企业所得税申报时如何区分自产和非自产的农产品形成的利润。请保荐代表人进一步说明对发行人是否存在将非自产农产品转变成自产农产品所履行的核查过程及核查结论。
3.发行人自2013年开始以外购其他品种食用菌鲜品方式进行对外销售。2013年至2015年1-3月，外购食用菌的销售收入分别为16.26万元、4,784.38万元和1,309.92万元，销售毛利率分别为10%、-14.86%和-22.27%。请发行人代表说明开展上述业务的原因及其与公司主营业务的关系;请发行人代表说明外购食用菌的销售与自产食用菌的销售在销售方式上是否有差异。食用菌属于新鲜农产品，产品价格随行就市，变动较大，请发行人代表说明采取了哪些措施来控制上述业务的风险。
1.请发行人代表结合发行人生产过程和生产特点说明存货变动的合理性、存货跌价准备的计提依据、2014年末提前备货的原材料目前使用情况、发行人目前的原材料备货情况。请保荐代表人说明核查过程和核查结论。
2.发行人未经有关规划部门审批擅自改变了生产经营场所颛兴东路1277弄28号楼、29号楼房屋的用途，上海闵行区经济委员会出具《说明》、上海市经委出具批复，认为上述房屋改变用途符合闵行区现代服务业功能区的布局规划。请保荐代表人说明在核查过程中是否到主管部门进行了解，说明核查过程和核查意见。
1.请发行人代表说明报告各期向扬州亚普采购原材料的价格与扬州亚普采购同类原材料的价格、发行人向第三方采购同类原材料的价格的差异情况及原因，发行人向扬州亚普销售产品的价格与发行人向第三方销售同类产品的价格的差异情况及原因。请保荐代表人说明对报告期内发行人与扬州亚普之间的采购、销售公允性的核查过程和核查结论。
2.（1）请发行人代表说明报告期内外协配件及外协产品的采购金额占各外协厂商营业收入的比例；
（2）请发行人代表说明燃油系统附件和汽车内饰件外协生产的产量、产销率及其变化情况、外协和自主生产的成本，募集资金项目实施后生产模式是否会发生变化，如发生变化，说明生产相关产品是否存在技术瓶颈，在人员、技术等方面的准备情况；
（3）请保荐代表人在比较外协生产模式变化前后支付给外协生产商的委托加工费占外协成本（扣除原材料进销价差）比例的基础上，说明外协加工定价的合理性。
1.发行人报告期存货大幅增长，其中原材料增加90%，存货跌价准备2014年减少53%，存货周转率不到可比公司的一半。请发行人代表进一步说明原因，请保荐代表人发表核查意见。
2.发行人所得税暂时性差异金额较大，但未核算递延所得税资产和递延所得税负债，直接把当期所得税作为所得税费用。请保荐代表人说明是否符合《企业会计准则第18号——所得税》的规定。
1.请发行人代表说明2014年末的应收账款截至目前的收回情况。
2.请保荐代表人：
（1）说明对2014年末应收账款履行的核查程序；
（2）对超出正常信用期限的应收账款是否计提了充分的坏账准备发表核查意见。
1.发行人2013年ptp铝箔产品外销毛利率比当年内销毛利率高9.59%、比2012年和2014年外销毛利率分别高14.67%和32.90%，请保荐代表人进一步说明上述差异的原因和解释的合理性。
2.请发行人代表说明：
（1）主要产品的市场情况、订单获取和执行情况；
（2）2013年通过增加固定资产1216万元，提高产能1000吨，产能增幅20%，该等策略2014年未继续执行的原因；
（3）2014年主要原材料采购的分项数据，原料余额减少近40%的原因，是否存在较大的经营压力或异常情况。请保荐代表人发表核查意见。
请发行人代表说明：发行人设计业务具有地域集中性对发行人拓展能力、成长性是否存在负面影响,是否存在地域依赖风险；发行人在苏州市的业务订单获取的主要方式及竞争程度；结合苏州市房地产行业发展的景气指数和固定资产投资规模以及新开工面积变化的具体情况，补充说明发行人的业务前景和成长性；发行人在江苏以外市场的业务收入占比以及发行人在江苏省外市场的竞争优势。请保荐代表人对上述问题发表核查意见。
1.请发行人代表说明目前承接发行人劳务分包业务的企业是否均已取得施工劳务资质。请保荐代表人依据相关法律法规，就发行人分包照明工程施工安装的合法性发表明确意见。
2.发行人报告期存货中的工程施工余额分别为4238.01万元、7729.16万元、17725.37万元，逐期快速增加，请保荐代表人说明原因。
3.请发行人代表进一步说明重庆恩纬西实业发展有限公司、惠州市长江灯具制造有限公司、中山市宇文灯饰制造有限公司的经营情况、主营业务及其与发行人主营业务的关系。请保荐代表人发表核查意见。
4.2012年发行人引入了张慧红等6名自然人外部投资者,请保荐代表人说明核查前述投资者资金来源的过程，除访谈和前述人员填写的资料外是否取得了其他客观的外部证据，是否存在代持股份或间接利益输送的情况。
1.根据申请文件，报告期有部分客户与发行人股东存在关联关系。
（1）报告期内，发行人向TC TEK销售毛利率与北美非关联方销售毛利率之间存在一定差异，请发行人代表选择相同型号产品进行分析，说明与TC TEK交易是否公允。
（2）发行人报告期内比照关联方披露的交易为发行人与中兴康讯、FTTH-CHINA、浙江粮油和上海兰皓的交易。请保荐代表人说明对上述交易公允性的核查过程及核查意见。
（3）请发行人代表结合合同约定说明发行人和上述经销商在客户开发、维护、产品运输、货款回收等方面的责任和义务划分。
（4）请保荐代表人说明对上述客户所经销产品最终销售情况所实施的核查程序和核查结论。
2.发行人两位股东曾因侵犯商业秘密被刑事处罚。请发行人代表进一步说明目前正在生产销售的GBIC光模块产品与该等股东侵犯商业秘密罪所涉及的技术或产品存在哪些不同。请保荐代表人说明对发行人的GBIC光模块产品不存在重大涉诉风险的核查过程和核查结论。
二十七、杭州中亚机械股份有限公司
1.请发行人说明：
（1）与南京大旺食品有限公司签订合同的履行及变更现状。
（2）是否完整地提供了该合同的附件。请保荐代表人说明对南京大旺食品有限公司购销合同所履行的核查程序及核查结论。
2.截止2014年末，发行人发出商品中包含瓶装灌装设备56台，涉及合同金额8487万元，其中，约4500万的产品发出时间超过六个月，且大部分款项已经收到。请发行人代表说明上述发出商品不符合收入确认条件的主要原因，请保荐代表人说明对发出商品的核查过程和核查结论。
3.请发行人代表结合自身产品价格波动较大、生产设备成新率较低等情况，以及发行人的行业地位等，说明发行人是否已经或者将拓宽主营业务范围，并对发行人的后续盈利能力构成重大影响；请保荐代表人说明对上述问题的核查意见。
二十八、广州市昊志机电股份有限公司
1.请发行人代表结合市场竞争、产品结构、产品单价和成本变化、经营策略变化情况等，进一步分析说明发行人2014年业绩下滑的原因。请保荐代表人就上述事项说明核查过程及核查意见，并说明业绩波动风险是否已充分披露。
2.请发行人代表说明报告期内与金钰和及富士康合作模式的变化情况及模式变化的原因，分析发行人与金钰和、富士康业务合作的持续性及对发行人的影响。请保荐代表人说明核查过程及核查意见。
3.发行申请文件披露，2013年下半年，发行人陆续发现主要国产轴承供应商提供的某些批次的轴承存在质量稳定性不足的问题，公司决定全面采用进口轴承。请发行人代表说明：
（1）发现上述问题后，对于已生产尚未销售的相应批次的轴承产品，采取了哪些具体措施以保证产品的质量。
（2）同行业可比公司目前是否也选择进口轴承替代国产轴承。
（3）请发行人进一步说明对德国舍弗勒公司的采购具有较强价格优势的依据。
（4）从产品质量、价格等方面进一步说明选择进口轴承替代国产轴承的必要性与可行性。请保荐代表人说明对“对德国舍弗勒公司的采购具有较强价格优势”的核查过程和核查结论。
二十九、昆明川金诺化工股份有限公司
1.请发行人代表说明：
（1）截止目前开采所有手续没有办理完毕的原因。
（2）采矿许可证到期延续办理的可能性。
（3）若该采矿权证到期后无法延续，刘甍承诺全额赔偿的具体金额。请保荐代表人说明对“保有磷矿资源量”履行的核查程序及核查结论。
2.请发行人代表结合自身的产品构成及其竞争格局，说明发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境是否已经或者将发生重大变化，并对发行人的后续盈利能力构成重大不利影响。请保荐机构代表人说明对上述问题的核查意见。
三十、江苏美尚生态景观股份有限公司
1.发行人报告期内多项工程项目采取议标方式获得，部分项目并非是私人投资项目。请发行人代表说明：发行人承接上述项目是否符合政府采购、招标投标、资质管理等法律、法规和规范性文件的规定，相关合同的效力如何，是否存在潜在风险。请保荐代表人说明核查过程及核查意见。
2.招股说明书显示，发行人2012年、2013年、2014年经营活动产生的现金流量净额分别为3,019.00万元、2,859.67万元、75.46万元，请发行人代表分析上述情况出现的原因、具体的影响因素和相关的风险。请保荐代表人发表核查意见。
1.请发行人代表结合发行人设计人员专业资质拥有情况进一步说明报告期设计人员变动的原因，结合同行业公司相关数据说明发行人设计人员变动是否符合行业现状，发行人设计人员变动是否会对发行人未来持续经营造成不利影响。请保荐机构代表人发表核查意见。
2.发行人销售回款受房地产行业景气度的影响，2014年公司经营活动产生的现金流量净额为负，期末货币资金较上年下降超过50%，期末在主营业务收入小幅下降的情况下应收帐款余额增加57%，部分客户出现以房抵债或无力偿还发行人应收款的情况，期后发行人以较高利率向陕西天佑投资有限公司委托借款。请发行人代表结合上述情况对发行人未来发展进行说明。请保荐代表人发表核查意见。
1.请发行人代表进一步说明湖南东方矿业有限责任公司、沁水县张峰水库水源工程项目部、甘肃丰盛环保科技股份有限公司、湖南省东方红文化产业有限公司等客户未按合同约定的期限付款的原因。请保荐代表人对发行人坏账准备计提的充分性发表核查意见。
2.请保荐代表人说明：区分复杂安装、简单安装的产品分类标准是什么，简单安装的原因是什么。
1.发行人在2012年之前采用直销模式，自2013年新增经销模式且经销模式下的收入占比逐步增加，请发行人代表结合报告期的经营情况，说明自2013年新增经销模式的原因。
2.请发行人代表说明发行人通过募集资金进一步扩张主业的合理性，并请保荐代表人说明核查意见。
1.就发行人委托加工并用于出口的药品是否符合进口国（印度、哥伦比亚等）的法律要求，请保荐代表人说明除取得印度律师Mr.Satya Prakash的法律意见外，是否还取得其他的相关进口国（哥伦比亚等）执业律师出具的意见。
2.请发行人代表说明针对社会保险的缴纳存在的不规范之处，有无具体的整改目标及措施。请保荐代表人说明对发行人劳务用工合法合规性履行的核查程序和核查结论。
3.（1）请发行人代表结合行业环境和企业特点，说明发行人业绩逆行业持续增长的原因；
（2）请保荐代表人说明核查意见。
1.请发行人代表说明网络推广服务的具体内容、实际推广效果、如何分成及相关风险控制。请保荐代表人说明核查过程及核查意见。
2.请发行人代表说明：充值完成后，发行人即确认收入是否谨慎。请保荐代表人说明核查过程及核查意见。
3.请发行人进一步说明无法将营业成本对应分摊到不同业务中去的具体原因，请保荐代表人对发行人相关内部控制制度的建立与有效运行说明核查过程及核查意见。
请发行人代表说明与发行人这些股东交易价格的确定依据，发行人与股东交易较多是否影响其经营的独立性。请保荐代表人发表核查意见。
1。（1）请发行人代表说明在芯片销售过程中为客户提供了哪些具体的技术支持，并说明这些技术支持对应了发行人的哪些研发内容；
（2）请发行人代表结合自身的行业地位、行业特点和经营环境，说明发行人被认定为高新技术企业的可持续性；
（3）请保荐代表人说明对上述问题的核查意见。
2.请发行人代表进一步说明两类支持性项目定价的依据、对应的主要客户单位、金额增减变动的主要原因。请保荐代表人对上述两类支持性项目与收入相关的内部控制的有效性发表核查意见。
3.报告期内发行人约40%左右的办公用房是向关联方租赁，请发行人代表说明目前是否有具体措施减少向关联方租赁办公场所的比例。
1.（1）请发行人代表结合行业特点、自身的行业地位和下游客户的行业特点，解释发行人在报告期内主营业务收入历年基本持平的情况下，应收账款和库存商品波动较大的合理性；
（2）请保荐代表人说明对上述问题的核查意见。
2.请保荐代表人进一步说明：
（1）在对收入进行核查时，发行人是否存在产品发运时间及销售发票开具时间晚于产品现场验收时间或交付给客户指定承运商时间的情形；
（2）在对发行人收入截止性进行核查时，履行的主要核查程序及结论。
3.请发行人代表结合各期末存货余额情况，进一步说明各期外购原材料、外购标准部件和外协加工部件采购总额与直接材料成本的匹配关系。
请发行人代表进一步说明原因及发行人的树脂产品在新兴应用领域的核心竞争优势。
请发行人代表进一步说明发行人如何应对外协加工的相关风险。请保荐代表人发表核查意见。
1.请发行人代表就反馈意见回复中说明的软件产品增值税负超过3%的部分即征即退的计算方法，给出计算过程和结果。
2.请保荐代表人说明：
（1）该类产品的客户收货时点与安装、调试完成时点是否存在一定的时间差；
（2）发行人是否承担安装调试义务；
（3）该类产品在安装调试前产品的风险和报酬是否完全转移。
3.请发行人代表说明应收账款坏账准备计提比例是否合理、稳健，请保荐代表人发表核查意见。
4.请发行人代表说明：
（1）)2015年发行人主营业务受煤炭行业周期性下滑的影响是否仍在延续，发行人主营业务收入和净利润水平是否仍有继续下滑的趋势；
（2）截至目前发行人的在手订单情况以及在手订单数量和合同金额以及产品单价与往年同期相比是否存在差异；
（3）在手订单的产品结构是否与发行人报告期内的产品销售结构基本一致，2014年度销售中新增的低毛利率产品以及低毛利率产品订单是否依然存在增长的趋势；
（4）针对目前的市场现状，发行人有何积极的应对措施解决经营风险。
1.请发行人代表说明中核集团下属研究院在621所及西北铝之外选择发行人参与研制相关产品的过程。请保荐代表人发表核查意见。
2.请发行人代表说明：
（1）中核机械选择供应商的政策下发行人与其它两家供应商（中国铝业股份有限公司西北铝加工分公司和北京航空材料研究院）的竞争现状，发行人具备直接面向市场独立经营能力的依据；
（2）报告期发行人核能领域贸易类业务收入占比分别为26.51%、19.93%和19.26%，请进一步说明中核机械高性能铝合金材料的供应商体系内只有发行人从事贸易类业务的原因。请保荐代表人发表核查意见。
请发行人代表：
（1）结合企业会计准则第28号--会计政策、会计估计变更和差错对该会计处理合规性进行说明；
（2）发行人退缴大额税款是否涉及违反税收征管法规；
（3）说明其内控的有效性。请保荐代表人发表核查意见。
1.请发行人代表说明：
（1）发行人将向医院无偿提供检测仪器使用权的行为称之为“投放”是否恰当，是否能够准确表明其含义；
（2）以McEnvoy&Farmer关于2011年中国体外诊断市场的研究报告认定联动销售为国内市场主流模式的依据是否充分；
（3）联动销售模式是否使客户变相免费拥有了仪器设备（或设备终身使用权），发行人则获得了长期而稳定的试剂产品销售渠道，销售试剂的合同中是否存在排他性条款或独占条款，上述情形是否符合《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》第二条、《反不正当竞争法》第八条的规定，是否经有关主管部门进行过专门核查，是否应做政策风险提示。请保荐代表人发表核查意见。
2.请发行人代表进一步说明：
（1）毛利率变动的原因；
（2）pct检测产品2013年、2014年单位成本分别较上年下降52.99%、33.33%的原因及合理性。请保荐代表人发表核查意见。
3.请保荐代表人说明北京熙健信息技术有限公司是否为发行人参股公司，相关信息是否应在招股书中进行披露。
1.请发行人代表说明对不同经销商销售同一产品的定价差异较大的原因，请保荐代表人说明核查过程和核查结论。
2.在发行人产品经多重经销商最终进入终端医院的销售模式下，请保荐代表人说明对发行人产品最终是否实现销售所采取的核查程序和核查结论。
3.请发行人代表说明公开发行股票后有无回购河北健源股权的计划安排。请保荐代表人进一步说明对转让河北健源股权真实性及该项交易公允性的核查程序及结论。
1.请发行人代表说明:
（1）与相关劳务外包方是否签订劳务用工合同及其内容；
（2）不纳入职工薪酬核算的依据和合理性；
（3）该等变化是否属于会计政策变更，是否按规定详细披露。请保荐代表人发表核查意见。
2.请发行人代表说明：
（1）重要客户的应收账款具体构成和欠款人明细情况，发行人对应收账款管理措施及相关内控制度是否健全；
（2）发行人智能物流输送系统的销售受汽车、工程机械等行业固定资产投资增长放缓的影响是否仍在持续；
（3）请结合在手订单情况分析发行人业务发展前景。
3.在预披露稿招股说明书中发行人将实际控制人认定为控股股东姚卜文先生，而姚卜文先生之子姚长杰先生在2009年1月之前一直为公司控股股东及董事长，2011年7月以后再次担任董事长，全面负责公司经营管理，发行人未将姚卜文先生与姚长杰先生认定为共同控制人。在第二次反馈意见中发行人将姚卜文先生和姚长杰先生认定为发行人的共同实际控制人，并对招股说明书进行了修改。请发行人代表对这种变化的原因及依据进行说明。请保荐代表人说明核查过程。
（1）请发行人代表说明，发行人在产的现代高效工具产品与进口刀具在技术性能上有哪些异同；
（2）请发行人代表说明，发行人通过募投项目新增的精密复杂、高效刃量具产品与现有产品有哪些异同，并说明募投项目新增产品可以在多大程度替代进口；
（3）请保荐代表人说明对上述问题的核查过程和核查意见。
1.报告期内，发行人以票据背书方式支付材料款和相关费用金额较大，请发行人代表说明票据的背书情况及其对现金流量表的具体影响。
2.请发行人代表说明：
（1）报告期内主要原材料价格变动的幅度及整体趋势并进一步说明存货周转率高的原因；
（2）报告期内发行人存在因产品质量导致给予客户的小额补偿情形，请说明发行人保证产品质量的措施是否有效。请保荐代表人说明核查过程并发表明确意见。
3.报告期内发行人2012年度的环保设备及维护的费用明显高于2013年度、2014年度，请发行人代表说明：
（1）报告期内该项支出的具体构成；
（2）2012年该项支出与其他年度存在差异的原因；
（3）环保投入与其产能增长是否匹配。请保荐代表人说明核查过程并发表明确意见。
请发行人代表说明报告期三包期间的使用情况与其相应年度的计提情况是否匹配，其三包维修费估计计提比率是否准确，请保荐代表人说明核查过程。
请发行人代表说明发行人未来生产包括募投项目的实施，是否会受制于兴唐公司及公安部户政中心的供货情况从而对发行人形成较大不利影响。
1.请发行人代表进一步说明在海尔减速离合器的供应商体系中，发行人的主要产品双驱动减速离合器是否存在竞争对手；和海尔之间双驱动减速离合器购销数量、价格的确定过程、影响发行人议价能力的主要因素。请保荐代表人发表核查意见。
2.请保荐代表人说明：发行人将厂区搬迁土地补偿款中的2705万元，列为2014年度当期损益，是否符合相关会计准则及解释的规定。
1.（1）请发行人代表说明对关联方销售均价低于非关联方的商业逻辑，并说明向关联方销售的均价低但毛利率却高于非关联方的具体原因；
（2）请保荐代表人就LNG加气站成套设备关联交易的定价是否公允发表核查意见。
2.请发行人代表说明：
（1）产品发货一年以上但没有完成调试安装的原因；
（2）部分产品已经完成安装调试但尚未运行的原因，该原因是否与发行人有关。
3.请保荐代表人说明对上述问题的核查情况，对收入跨期核查所履行的核查程序和核查结论。
请发行人代表：
（1）结合定单式生产特征及高密度印制线路板的行业特点，说明报告期内发生退换货的主要原因及退换货产品的二次销售情况；
（2）说明在境外是否有专门的售后人员或客户对出口产品进行修复、各期报废的金额。请保荐代表人说明发行人采取的上述补货、折让等措施对报告期各期间利润的影响程度。
请发行人代表进一步说明2015年1-2月份亏损的原因及截止目前的生产经营情况。
1.请保荐代表人说明：发行人报告期销售费用率分别比可比公司软控股份有限公司（以下简称软控股份）低65.20%、72.17%、16.20%的原因。
2.请发行人代表说明其产品毛利率远高于可比公司的主要原因。并结合轮胎橡胶行业生产设备的市场容量及行业状况说明发行人产品高毛利率的情况是否可以持续。
1.请发行人代表结合发行人生产工艺流程、每年铁料的采购数量、价格、边角铁料的出售数量、价格、结存数量，说明其他业务收入（支出）的核算是否符合《企业会计准则》的规定，请保荐代表人说明对边角铁料处置收入的核查过程。
2.请发行人代表说明开具增值税发票的时间，计税时点及处理是否符合增值税管理的有关规定。
3.请保荐代表人说明对陈惠吟入股（包括股权受让）资金的来源及支付的核查过程，并对《招股说明书》中发行人无代持股份的披露是否真实、准确和完整发表意见。
请发行人代表说明日机有限将独立完成的研发技术与四川密封技术研究所（以下简称密封研究所）共同申请专利的原因；密封研究所作为集体所有制企业，将对专利的权益无偿转让给日机有限是否履行了其内部必要的批准程序。
1.请发行人代表说明：
（1）中国银行(包括但不限于总行、各分支行以及中银消费金融有限公司)对外采购IT软件外包服务是否应在总行或总行相关职能部门指定的供应商范围内进行;有资格向中国银行提供软件外包服务的供应商有哪些;报告期内中国银行向发行人采购的软件外包服务占其相关总采购量的比例;依照中国银行的相关规定，举例说明中国银行对外采购IT软件外包服务的程序。
（2）举例说明中国银行各分支行以及中银消费金融有限公司采购软件外包服务是否需要取得总行相关职能部门的批准以及批准程序。
（3）结合中国银行系统的采购模式以及发行人报告期内来自中国银行系统的软件服务外包的收入占比，说明发行人对单一客户中国银行的依赖是否影响其业务的独立性。
（4）前述客户高度集中对发行人定价能力的影响，是否存在未披露的经营风险。请保荐代表人说明核查过程并发表核查意见。
2.请发行人代表说明：
（1）补充流动资金的必要性；
（2）本次募集资金是否存在直接或间接用于投资交易性金融资产或其他财务性投资的可能，是否建立了相应的内控制度。请保荐代表人发表明确的核查意见。
1.请发行人代表进一步说明：
（1）4,899万数字档案室信息资源管理软件项目的必要性可行性、合理性、技术开发能力和市场前景。
（2）在目前客户需求差异较大以及档案系统软件定制的现实情况下，系统开发“将整个系统架构在业务构件化开发平台的基础之上，完成通用应用功能的开发”的商业可行性。请保荐代表人发表核查意见。
2.请发行人代表说明，具体工程的承建是否由发行人独立完成。如不是，请说明分包商或合作伙伴有哪些，扣除相关支付费用（请列明细项）后发行人的净收入。请保荐代表人发表核查意见。
3.请发行人代表及保荐代表人说明其与飞信信息在核心技术等方面是否存在重大差别，两者是否属于同一行业。请保荐代表人发表核查意见。
4.发行人2008年整体改制留存收益转增资本，2009年、2012年未分配利润转增资本，历年各次未分配利润转增资本涉及自然人股东应交个人所得税均申请暂缓缴纳，请发行人结合国家税收征管法规进行说明。请保荐代表人发表核查意见。
5.请发行人代表说明报告期对上述股票投资收益有关税金的补缴金额、时间、主管税务机关的处理意见等，请保荐代表人对发行人相关内控制度执行、会计核算的规范情况等发表核查意见。
1.报告期内，发行人曾通过关联公司雷赛国际集团有限公司代收部分国外销售货款，请说明该收款方式对发行人出口退税、外汇结算的影响，请保荐代表人发表核查意见。
2.请保荐代表人结合三家前员工持股公司的成立时间、经营范围及股权演变过程，进一步说明与发行人是否具有关联关系的核查过程和核查结论。
3.请发行人代表说明：
（1）代发行人收款的个人账户、关联方账户的开户、交易、注销情况；
（2）报告期内现金收款、付款情况；
（3）如何对非发行人账户收款进行内部控制，内控是否有效、完备；
（4）非发行人账户代收款事项清理之后，发行人银行账户及收付款的管理是否规范，内控是否完备。请保荐代表人说明核查过程和核查结论。
1.请发行人代表进一步说明仪器自用业务的会计处理方法，请保荐代表人对仪器自用业务涉及的固定资产初始计量和涉及的增值税处理的合规合法性发表核查意见。
1.发行人披露对嵌入式软件产品的软、硬件成本进行分别核算，请保荐代表人说明发行人报告期各年度是否核算过软件的成本？软硬件成本是如何分别核算的？请补充披露软件产品销售毛利率。
2.请发行人代表说明发行人对税收优惠是否存在依赖。
1.发行人2013年度汇算清缴所得税应纳税额2652.60万元，调整以前期间所得税费用的影响为209.18万元。报告期当期所得税费用与应列金额存在差异。请发行人代表说明差异原因及是否构成会计差错调整。
2.请发行人代表分产品进一步说明报告期内销售收入具体构成及相关信息是否应在招股书中补充披露；请发行人代表进一步说明上述终端产品所用芯片的种类，发行人所产芯片与其他相关芯片的功能、成本的比较情况。
1.请发行人代表说明：
（1）随着互联网技术的进步，网游加速器市场是否会萎缩；
（2）移动网络是否存在与PC平台同样性质和程度的互联问题；
（3）发行人目前在移动端尚没有成功的产品和产品平台，发行人是定位内容商还是渠道商，发行人在页游和手游的发行渠道是如何计划的，发行人目前B2C，B2B2C的模式包括分成等在移动互联网是否会有重大调整。
2.（1）报告期内，公司按扣除第三方支付渠道服务费后的净额确认收入、计缴税款，请发行人说明该处理的理由；
（2）根据发行人提供的与支付宝（中国）网络技术有限公司签订的合同，按交易流量支付对方服务费，费率在2%到2.5%之间，而反馈中汇总支付对方的费用在0.3%到1%之间，请说明差异原因。请保荐代表人对上述问题发表核查意见。
1.请发行人代表说明：
（1）发行人2009年3月31日前累计产生的未分配利润是否足以补缴实收资本，上述以评估增值增加无形资产数额，使得发行人每年摊销增加是否导致少缴企业所得税；
（2）发行人以截至2009年3月31日的未分配利润追溯调整弥补实收资本后的未分配利润余额为16.21万元，发行人2008年末未分配利润为997.52万元，发行人2009年一季度生产经营和利润情况。 请保荐代表人说明对发行人截止2009年3月31日累计未分配利润的核查过程和核查结论。
2.2011年3月15日，发行人董事会决议向当时持有发行人100%股权的股东高伟达控股分配以前年度红利2,000万元。2011年12月25日，高伟达控股同意放弃上述红利，发行人将扣除代缴的企业所得税后余额1,800万元计入资本公积。请发行人代表说明上述安排的原因。
3.请发行人代表说明发行人调整完工进度的相关情况、相关依据及对财务状况及经营成果的影响，请保荐代表人说明核查过程和核查意见。
4.请保荐代表人说明：KWONG YONG SIN作为发行人的董事，却担任SILVERLAKE AXIS LTD.集团的执行董事，是否属于“自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务”。
1.请保荐代表人说明发行人技术服务收入的毛利率在不同项目间、在境内外间存在很大差异的原因及合理性。
2.请发行人代表对其设立时出资情况的合法合规性进行说明。
请发行人代表结合相关会计准则对其研发费用资本化的合理性进行说明。请保荐代表人说明核查过程。
1.请发行人代表说明：
（1）三种产品相对应的在产品金额；
（2）生产成本核算和归集的方式；
（3）产能在不同产品之间调整对在产品的库龄和核算的影响情况。
2.请保荐代表人说明：
（1）30%发出商品未能回函的原因及具体情况，是否履行了存货盘点；
（2）对2014年末的发出商品进行函证，如何能在“2014年末已回函确认相符”；
（3）将1028.64万元的零配件错列为在产品的具体原因；
（4）发行人对发出商品和在产品的确认、管理、内控、执行的程序及会计核算等是否符合相关规定。
3.请发行人代表结合报告期末应收账款最新的期后回款情况说明应收账款的坏账风险。
1.请发行人代表结合军工企业信息披露的特殊规定，说明企业如何处理好投资者的知情权和军品信息保密之间的关系。
2.请发行人代表说明：耐威时代签署的上述国有土地出让合同是否规定了明确的开发期限和条件，耐威时代开发、利用该土地是否符合相关规定和合同约定。
1.请发行人代表说明募集资金数额和投资方向是否与发行人现有生产经营规模、财务状况相适应。
2.请发行人代表说明：TNK将其拥有的专利权、正在申请的专利无偿转让给发行人，将其拥有的注册商标无偿转让给发行人的子公司田中日本，发行人实际控制人或关联方是否另行支付对价或承担成本。请保荐代表人说明核查过程和核查意见。
编辑人：张淼
文章来源：ipo案例汇编；文章多处参考《2015年度IPO反馈问题汇编》、《2015年度重大资产重组反馈问题汇编》、《2015年度新三板定向发行（超过200人）反馈问题汇编》；如有侵权请联系后台删除。
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