近期并购热点盘点

并购头条：百度李彦宏恒大集团组团以 7.5 亿欧元获得 AC 米兰 80% 股份

苏宁对于国际米兰的收购案已经尘埃落定，而中国资本收购米兰城的另一支豪门 AC 米兰也已经接近终点线了，根据《米兰新闻网》的报道，以个人名义参加的李彦宏和恒大集团组成的买方团已经同 AC 米兰的所有者贝卢斯科尼达成了基本的共识，双方即将正式宣布协议的达成。在不久的未来，米兰德比就将成为欧洲赛场上的中国德比。

根据多家意大利媒体的报道，贝卢斯科尼已经同意将手中AC米兰俱乐部的股份出售给中国财团。在此次收购中，中方将以 7.5 亿欧元的价格获得 AC 米兰俱乐部 80% 的股份。根据双方的协定，在完成收购的三年内，贝卢斯科尼仍将担任 AC 米兰俱乐部总裁一职，而中方也可以继续收购剩下 20% 的股份。

据悉，在完成此次收购之后，42 岁的英籍意大利人尼古拉斯—甘奇科夫将会成为 AC 米兰新的总经理，而过去几十年中与贝卢斯科尼家族有着密切关系的加利亚尼在收购完成后也仍将留在俱乐部，中方将为加利亚尼提供相应的职位。

如今，相距贝卢斯科尼买下 AC 米兰已经三十年了，在他主政期间，AC 米兰五次收获欧冠冠军，培养出包括卡卡在内的无数著名球星，堪称过去三十年全欧洲最成功的俱乐部之一。近年来，迫于意大利整体低迷的经济形势，贝卢斯科尼早有了出售 AC 米兰的打算，最终，他选择了将红黑军团交给中国资本。（腾讯体育）

APG 称王健林报价没吸引力 万达商业私有化交易或遇阻

雷帝网消息：万达商业第六大股东、持股比例为约 5% 的 APG 日前表示，由于万达集团董事长王健林提出的每股 52.8 港元的私有化报价没有吸引力，因此其对这一私有化计划有顾虑。APG 还表示，尚未决定如何进行投票。APG 和贝莱德的总持股比例接近 12%，是私有化提案能否通过的关键，因为即便是 10% 的股东反对，这笔交易也会破裂。

这样的结果将对王健林造成打击，他正在争取让万达商业在中国内地上市，该公司因此可以获得更高的估值，进而使王健林距离打造市值 2000 亿美元的商业帝国的目标更近一步。

而身为万达商业港股第三大股东的贝莱德对潜在的损失和其投票意向不予置评。

1.传沃尔玛探讨增持京东股权可能性 引入互不竞争条款

沃尔玛近期与京东达成协议，收购后者 5% 股份。知情人士称，该协议中包含的条款可能会刺激沃尔玛增加对京东的投资。据尚未公开的协议条款，基于当前在外流通的股票数量，如果沃尔玛将京东的持股比例增加到相当于 10% 的水平，沃尔玛将获得京东董事会观察员地位。沃尔玛可以通过收购京东主要股东股份或者在公开市场购买股票的方式增持京东股份。

另外协议条款中还包括一项约束对方的竞业禁止协议，有效期为 8 年。该协议禁止两家公司推出或投资与对方竞争的业务。 

该交易凸显了两家公司进行合作的长期意义。沃尔玛凭借一己之力无法打开中国快速增长的在线零售市场，京东也透出了愿意加深与沃尔玛的合作的意向。

2.是否构成借壳？全新好收购港澳资讯遭问询

拟收购港澳资讯的全新好 6 月 29 日收到深交所的重组问询函，合计 28 项问题中，有多处要求公司依据证监会拟修改的《重组办法》进行核查，其核心直指此次交易是否构成「重组上市」。

6 月 23 日，停牌半年的全新好推出重大资产重组预案，拟以发行股份及支付现金相结合的方式向山南弘扬、上海双鹰等 111 名交易对方购买港澳资讯 100% 股权，交易作价 16.5 亿元。深交所认为本次交易将导致公司主营业务由物业管理和房屋租赁业等传统行业转型为金融信息服务业，实现主营业务转型和产业升级。因此，交易所要求公司补充披露本次交易是否构成重组上市的情形；如是，应详细披露本次交易安排是否符合证监会《重组办法》相关规定，进而是否存在导致本次交易无法实施的风险。

由于全新好此前曾受到监管部门的处罚，本次交易一旦被认定为重组上市，无疑将给公司的收购带来实质性障碍。因为据修订的《重组办法》规定，上市公司或其控股股东、实际控制人近三年内因违法违规被处罚，或一年内被交易所公开谴责的，不得「卖壳」。

3.华润：不同意罢免所有万科董事监事提案

华润官方微信号 6 月 30 日中午发布声明表示，华润注意到 2016 年 6 月 24 日万科企业股份公司董事会的公告。对此，华润认为：1、对于公告中罢免所有万科董事、监事的提案，华润有异议；2、华润会从有利于公司发展的角度，考虑未来董事会、监事会的改组。

4.三毛派神撤回重组申请文件 拟更换法律顾问

三毛派神 6 月 29 日晚间公告称，根据相关规定及与相关部门、中介机构的沟通情况，公司拟更换本次重大资产重组的法律顾问。故此，公司于 6 月 29 日将重大资产重组申请文件从中国证监会撤回，待公司履行完毕更换本次重大资产重组的法律顾问相关程序，并对申请文件进行相应更新后，再次向中国证监会申报。

5.为收购 Lexmark 艾派克中止申请定增事项审核

艾派克 6 月 29 日晚间公告，因公司目前筹划以现金收购 Lexmark International, Inc.（利盟国际有限公司）的重大资产购买事项，该事项可能对公司产生重大影响。按相关规则要求公司向中国证监会申请中止公司于去年 10 月发布的非公开发行股票事项的审查。2016 年 6 月 28 日，公司收到中止审查通知书，中国证监会同意公司中止审查申请。

利盟国际有限公司成立于1991 年，已成为一个集研发、制造、营销于一体的国际领先企业，为全球用户提供打印、图像处理、设备管理、打印管理服务、文档流程以及近年来开始的业务流程及企业内容管理解决方案。

6.三联商社重大资产重组事项被否

三联商社 6 月 29 日收到中国证监会关于公司重大资产重组相关事项被否的公告。并购重组委在审核中关注到，本次交易的标的公司盈利能力具有较大不确定性，上述情形与《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定不符。并购重组委会议以投票方式对公司方案进行了表决，方案未获得通过。因此根据相关规定依法对公司发行股份购买资产申请作出不予核准的规定。

7.铜峰电子 30 日起停牌 将审议是否终止重组事项

铜峰电子 6 月 29 日晚间公告称，公司自 2015 年 10 月 13 日起进入重大资产重组程序，目前鉴于公司聘请的本次重大资产重组独立财务顾问西南证券正在接受中国证券监督管理委员会的立案调查，该事项给公司本次重大资产重组的推进带来不确定性。经公司向上海证券交易所申请，公司股票自 6 月 30 日起停牌。

同时公司承诺，将尽快与有关方协商讨论该事项的影响，公司将在股票停牌之日起的 5 个工作日内召开董事会，审议是否终止本次重大资产重组事项，并公告进展情况。

1.歌力思（603808）拟以 0.79 亿元收购前海上林 16% 股份，并以此持有 IRO 100% 股权

歌力思（603808）拟通过支付现金作价 0.79 亿元购买复星长歌持有前海上林的 16% 的股份。本次交易完成后，歌力思完全取得前海上林的控股权，并通过上述交易取得 IRO 100% 控股权。

目前歌力思旗下共有成熟的时装品牌 4 个，其中歌力思、唯颂为歌力思自有品牌，Laurèl、EdHardy 为其通过收购方式持有的国际品牌。法国 IRO 创办于 2005 年，是一个定位于轻奢领域的设计师品牌、高端休闲品牌，主打时尚女装产品，追求街头情怀的法式简约风格。歌力思方面表示，其未来战略目标是成长为「中国高级时装集团」，而目前通过上述品牌不同的市场定位，歌力思正逐步拓宽目标市场的覆盖率。此次收购 IRO，不排除歌力思在为进军海外市场做一个整体的布局：通过打造目标明晰的品牌矩阵；了解国外市场情况和消费者的偏好，进而拓展业务；将国际品牌融入中国市场，以此形成歌力思新的利润增长点。

2.冀东水泥（000401）拟以总价 155 亿元购买 34 家公司股权

冀东水泥（000401）拟以发行股份方式向金隅股份购买其持有的金隅水泥经贸等 31 家公司的股权,作价130亿元。以支付现金方式向河北建设等股东购买另 3 家公司的股权，作价 25 亿元。同时拟通过竞价发行的方式向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集不超过 30 亿元配套资金。

此次交易涉及的 34 家标的公司，主要从事水泥及水泥熟料、混凝土、骨料、耐火材料及环保固废处理等业务。受宏观经济增速下行、产能严重过剩等因素影响，水泥行业近年来业绩一直低迷。同期，冀东水泥也处于亏损状态。在本次预案披露前，金隅股份已经持有冀东集团 55% 股份，并通过其间接持有冀东水泥 30% 的股份，冀东水泥实际控制人变身北京市国资委。而此次的资产重组交易完成后，冀东水泥将成为金隅股份旗下的水泥资产上市平台，有利于进一步推动京津冀区域内水泥企业的兼并重组，化解过剩产能、优化京津冀产业结构和布局。通过区域性的资源整合，将稳定华北地区水泥供给，加大对低水平的落后产能的出清力度，改善区域市场的竞争格局，形成健康的价格决定机制。

3.长城动漫（000835）拟以总价 7.1 亿元购买两家公司 100% 股权

长城动漫（000835）拟以发行股份及支付现金的方式购买灵境科技和迷你世界的 100% 股权，分别作价 5.1 亿元及 2 亿元。并向特定对象发行股份募集不超过 4.25 亿元的配套资金。

目前，灵境科技的主营业务具体分为多媒体展览展示业务、文化旅游创意设计和文化旅游项目运营维护及技术支持服务等；迷你世界是为青少年打造以职业体验为主的场馆，建造有教育体验、科技体验等。长城动漫前身为四川圣达，原本从事原煤采选、焦炭及其系列产品、石灰生产线对外租赁等经营业务，但在下游钢铁行业不景气的大背景下，四川圣达 2014 年通过外延式并购重组了七家动漫产业公司，初步形成了涵盖动漫设计、制作、动漫游戏、创意旅游和玩具销售等动漫业务的大型文化类企业，四川圣达全面进军动漫原创及衍生品领域，同时更名为长城动漫。此次再购两家动漫产业公司，长城动漫原有动漫原创、平台运营及衍生品资产将与两家标的公司加强协同效应，并进一步完善动漫文化产业链，打造以 IP 为核心的生态链，不断丰富线下衍生品行业。

4.厦门港务（000905）拟以 6.6 亿元收购厦门港务集团石湖山码头公司 51% 股权

厦门港务（000905）拟以自有资金出资 6.6 亿元收购港务控股集团持有的厦门港务集团石湖山码头公司 51% 的股权。

石湖山码头公司主营业务为大宗散货港口装卸业务，其中，煤炭、铁矿石为石湖山公司港口作业的两大货种，港口作业模式覆盖水公联运、水铁联运、水水转运。通过本次交易，厦门港务将成为石湖山公司控股股东，海沧港区 7 号泊位及东渡港区 18 号、19 号泊位有关资产将由厦门港务运营，兑现了港务控股集团此前做出的关于避免同业竞争的承诺，有助于促进厦门港区码头资产的整合，使资源配置更加有效和灵活，提高厦门港务资源整合能力、增强其综合竞争力。

5.盛和资源（600392）拟购买越南稀土有限公司 VREX 90% 股份

盛和资源（600392）拟以分两期支付对价的方式购买越南稀土有限公司 VREX 90% 股份。

VREX 主要从事稀土的来料加工业务。盛和资源称，近年来，在国家产业政策的引导下，盛和资源围绕着稀土产业链上下游，积极实施并购战略，寻找境内外稀土相关产业资源。此次交易，使盛和资源能够以较低成本获得中国之外的稀土冶炼分离及金属加工厂，优化自身业务的区域布局，有利于拓展境外稀土产业链。

6.苏宁环球（000718）拟以 30 亿元购买佛手湖公司 100% 股权

苏宁环球（000718）拟以自有资金人 30 亿元向控股股东苏宁环球集团收购其持有的佛手湖公司 100% 的股权。

佛手湖公司主营房地产投资、酒店管理、自营和代理各类商品及技术的进出口业务。苏宁环球表示，本次交易完成后，佛手湖公司将成为苏宁环球的全资子公司，符合苏宁环球的长远规划及战略发展；能够进一步整合资源，加快子公司发展，提高苏宁环球自身整体价值。同时切实履行了控股股东苏宁环球集团关于避免同业竞争的相关承诺。

7.浙江东日（600113）拟以总价 12 亿元购买现代农贸城一期及冷链物流中心项目

浙江东日（600113）拟以发行股份及支付现金购买现代农贸城一期项目中的批发市场部分，作价 3.6 亿元；冷链物流中心项目，作价 8.4 亿元。同时拟向特定投资者非公开发行股份募集不超过 11 亿元的配套资金。

现代农贸城一期中的批发市场部分为温州市规模最大的农副产品批发交易市场之一；冷链物流中心项目是浙南闽北地区唯一的、集交易市场、冷链物流、综合服务于一体的冷链物流中心。浙江东日表示，通过此次交易，实现了农贸优质资产板块整体上市。浙江东日农产品批发市场业务营业面积将迅速扩大，专业冷库规模可达到 8.8 万吨，同时还形成了以农产品批发交易市场为基础、电子商务和冷链物流协同发展的战略格局，为后续发展打下一定坚实基础。

8.金宝贝 1.3 亿美元出售给亿翔控股

6 月 29 日报道，美国儿童成长方式品牌金宝贝集团将以 1.275 亿美元出售旗下的早期儿童发展部门 Gymboree Play & Music（即早教课程），收购方为亿翔控股。按照约定，这笔交易将在 7 月中旬完成，如果交易失败，金宝贝集团将有权终止收购行为，并保留亿翔控股的 2000 万美元保证金。

亿翔控股由施建刚创立，是一家专注投资教育和娱乐项目的新加坡公司，施建刚本人曾经是江苏飞翔集团的董事长。

9.北方重工集团并购美国罗宾斯公司

北方重工集团公司并购美国罗宾斯公司股权交割签约仪式 6 月 28 日在沈阳举行。这是继 2007 年并购法国NFM公司后，北方重工的又一大并购力作。此次并购将大大地提升北方重工全断面掘进机核心技术水平，让北方重工在国内率先抢占世界盾构机全断面掘进机行业技术制高点。

10.中集集团 9170 万英磅收购英国半挂车龙头 

中集集团 6 月 29 日宣布，旗下中集车辆近期以 9170 万英磅收购了总部位于英国的半挂车制造企业 Retlan 集团，借助这次收购，中集将顺利进入英国半挂车市场，并向欧洲市场进一步拓展，继续保持在全球半挂车行业的龙头地位。

中集集团是世界领先的物流装备和能源装备供应商，2010 年，中集车辆运输业务年销售额达 166 亿，成为中集除集装箱之外最大的板块。而后，在全球产能过剩的情况下，中集及时收缩，在一片亏损的市场中一直保持盈利，2015 年仍以 128 亿营收占据全球第一的地位。

1.北京君正（300223）拟与柘领投资等合伙人投资设立北京柘益二期产业投资基金（有限合伙）。本次设立产业投资基金总规模不超过 2.5 亿元人民币，拟采用有限合伙企业的组织形式设立。其中，柘领投资作为普通合伙人出资 0.51 亿元，北京君正作为有限合伙人以自有资金出资 0.4 亿元，剩余部分由柘领投资负责招募其他合伙人进行认缴。主要投向与医疗、信息技术、环保、新材料相关的及/或交互的产业并购项目，同时关注其他行业的优质企业或项目的投资机会。

2.和佳股份（300273）全资子公司和佳建投拟与长城嘉信、浙银钜鑫共同投资设立和佳钜鑫医疗产业并购基金（有限合伙）。基金总规模不超过 10.01 亿元，长城嘉信出资不超过 7 亿元整，子公司和佳建投出资不超过 3 亿元，浙银钜鑫出资不超过 100 万元。此基金主要投资于医院整体建设项目，包括医疗产业投资、非上市企业的股权投资。

1.勤上光电（002638）

类型：关联交易，重大资产重组

发行股份购买资产

勤上光电（002638）向杨勇支付现金 5 亿元，剩余差额 15 亿元由勤上光电以发行股份的方式向 9 名交易对方支付对价购买广州龙文 100% 股权。

发行股份募集配套资金

勤上光电（002638）拟采用定价发行方式向李旭亮等 6 方非公开发行股份募集不超过 18 亿元配套资金。

业绩对赌

2015 年至 2018 年累计实现的税后净利润不低于 5.638 亿元。

证监会要求

1.补充披露相关民办教育培训机构政策的不确定性对广州龙文持续经营的影响。

2.补充披露 2015 年 8 月龙文环球将广州龙文 10% 股份转给北京龙舞九霄、北京龙啸天下的决策程序，以及那次转让是否构成股份支付。

2.合众思壮（002383）

类型：关联交易，重大资产重组

发行股份及支付现金购买资产

合众思壮（002383）拟以发行股份及支付现金方式购买中科雅图、广州思拓力、吉欧电子与吉欧光学 100% 的股权、上海泰坦 65% 的股权，总作价 11 亿元。

发行股份募集配套资金

以锁价方式发行股份募集不超过 11 亿元配套资金。

业绩对赌 

中科雅图 2016 年至 2018 年分别不低于 0.5 亿元、0.56 亿元、0.62 亿元；广州思拓力 2016 年至 2018年分别不低于 400 万元、520 万元、676 万元；吉欧电子 2016 年至 2018 年分别不低于人民币 0.19 亿元、0.25 亿元、0.32 亿元；吉欧光学 2016 年至 2018 年分别不低于 0 万元、300 万元、450 万元；上海泰坦 2016 年至 2018 年分别不低于 630 万元、710 万元、0.11 亿元。

证监会要求

申请材料显示，上述标的公司 2016-2018 年预测业绩比报告期增长较大，需补充披露上述标的公司业绩预测的合理性及可实现性。