从400枚印章说起
前些天一早醒来刷公众号，被某债券发行人私刻印章欺诈发行的文章惊的困意全无......说真的，做投行的，谁还不对发行人的套路有点心理准备，毕竟欺诈发行退市第一股的话题热度才刚刚消散；
然而，自诩淡定如我还是被震惊到了，使我震惊的不是造假手法，而是私刻印章的数量，对，您没看错，不是4枚，也不是40枚，而是将近400枚！
不禁想起投行事儿哥在小说《一入投行深似海，从此亲朋是路人》中的故事：
民工和会计师去和客户一起跟盖银行函证，客户CFO开车带着民工驱车三百公里，披星戴月、风尘仆仆赶到目的地，车未停稳，CFO嗖的一声下车，如脱缰的野兔一样钻进路旁一栋大楼，民工还没来及下车，CFO已经笑语盈盈的出来了，扬了扬手中的函证道：盖好了，我们回去吧！
民工正纳闷，没看到这里有银行的招牌啊，突然哐啷啷几声，CFO上车时身子一歪，兜里掉出一堆红彤彤、圆滚滚的公章，民工眼疾手快，抓过几个来一瞅，好嘛，工农中建，招交光信，各种银行的章应有尽有。
民工还未看罢，旁边的会计师愤愤地跳下车，咣当甩上车门，自己去坐停靠在八楼的2路汽车了。民工一个人在车里，回头看看会计师一骑绝尘的背影，再瞅瞅一脸颓废的CFO，感觉气氛颇为尴尬，便找个话题道：大哥，既然章你都有了，直接在公司盖了就得了，为啥还要浪费这么多油钱呢？一点都不环保呀。
总之，看到这条新闻，越发感慨中介机构尽调的不易与重要，心下想结合资本市场案例与自身的一些项目经历写一写对投行尽调的一些感受与心得，想到哪写到哪，不成章法，各位多包涵。
尽调那些事儿
客户套路深
先来回顾一下上文提到的某发行人私刻印章欺诈发行的事情。
“……
（9）现场勘验检查笔录、照片及拓印件证明，公安机关从江苏中显集团厂区水塘内提取到印章373枚、胶皮若干，经拓印能辩认的包含优派能源（阜康）燃化有限公司等单位印章150余枚。
（10）经鉴定，优派能源（阜康）煤焦化公司等18家单位企业询证函复印件上的各该单位印章，与上述单位提供的印章样本比对，均为非同一枚印章形成。
（11）江苏中显集团记账凭证及收条证明，2013年8月29日，经袁长胜同意批准，江苏中显集团支付了赵维年40枚私刻印章费用6000元。（编者吐槽：私刻印章还留存了收条凭证还入了账，这是怕监管机构查不到吗……）
（20）被告人夏宝龙供述：其是江苏中显集团财务总监，截止2013年12月31日，江苏中显集团实际净资产是负数，按照规定发行不了中小企业集合债，是按袁长胜的指示提供了相关虚假财务资料给中兴华会计事务所，企业询证函是袁长胜安排冯德毅私刻各家单位印章并加盖，非事务所亲自核实，数字、个人签名都是假的，为此，共用了约300-400枚假印章，假印章后被销毁扔弃于公司消防池。
……“
看了上述案例，突然有了种段子成真的感觉，摊上这类事情的中介机构们，只能抱着底稿哭了，下次可要长点心了。
还记得当初獐子岛的扇贝今天游过来明天游回去后天又饿死了的新闻被当做笑料刷屏时，我曾一度陷入了自我怀疑：
凭我日趋降低的智商还要不要在中介机构行业里混了，毕竟，下次我要是也碰到一个需要盘点扇贝或者皮皮虾的项目......
我大概率也是数不明白的......
以前还听过一个段子，某位同行吐槽他曾经做过的一个项目要到发行人的养牛基地去数牛，结果各中介机构在现场怎么数也数不完，明明看起来没有那么多的牛啊，怎么就是数不完了呢，后来才发现，原来是企业的人把已经数过的赶到一边的牛又赶了过来。想象一下这个画面：
一边是一群中介机构的人瞪大了眼睛紧张兮兮目不转睛的盯着一头头牛生怕数错了头数而另一边企业的人偷偷把数过了的牛悄悄赶回来，就这样反反复复来来回回地数同一批牛。
心疼中介机构三秒钟......
中介管的广
我们平常做IPO、重组之类项目的尽调的时候，特别爱调查股东尤其是大股东的婚姻家庭情况，搞得自己跟狗仔队一样；不但要求股东填各种有关于近亲属的调查表，还要把近亲属的投资任职等各种情况调查一遍。
若是发现了公司老板正在闹离婚正在打离婚官司甚至已经离婚多年的，被加班折磨的萎靡不振的投行民工一定会立马来了精神，敏锐的八卦不职业嗅觉指引我们一定要刨根到底问出个所以然。
真的不是我们这群做投行的平时工作生活太沉闷无趣需要靠八卦来调剂（虽然我们的生活确实很沉闷无趣），我们能有什么办法呢，我们心里也苦啊！
碰到这样的情形，简直分分钟担心哪天实际控制人的前夫/前妻突然跑来要分公司的股权影响到公司股权结构的稳定性，更不要说再揭发举报点什么“内幕”了......
到那时候，中介机构真是要哭死了，又要加班熬夜老老实实组织材料回复监管问询和市场质疑了，搞不好，整个项目都得黄。
以前做过一个重组项目，标的公司的创始人兼实际控制人每天在公司待到半夜，有时候我们晚上十二点下班的时候他还没走......
刚进项目现场的时候，我们还感慨怪不得人家能做那么大企业能卖那么多钱，都是拼出来的啊......
后来随着尽调的深入才发现，原来这位创始人正在闹离婚…...
再后来，两人离婚纠纷对簿公堂了......
再再后来，这位仁兄持有的标的公司股权被冻结了……
有个同行的朋友曾经跟我说：刚入行的时候，看到某个企业有非常年轻的股东时，心里可羡慕了，觉得人家年轻有为人生赢家......
而现在，一看到股东名单里有年纪轻轻又没有什么背景的股东，第一反应已经不是羡慕了，而是在想他/她该不会是代持吧，该不会是实控人的相好吧，是不是接下来就要上演一场原配大战小三，实际控制人离婚对簿公堂，争夺财产，股权分割，或者突然跳出个私生子来认亲分家产的豪门夺权狗血剧。
这位仁兄，日后投行干不下去了，肥皂剧编剧了解下？
各位如果以为我们做投行的只关注客户离婚不离婚，那你可就错了，我们还关心客户谈不谈恋爱结不结婚！毕竟二、三股东通过结婚成为一致行动人合计持股超过大股东持股比例的案例也不是没发生过。
中介机构也是操碎了心。
尽调需谨慎
尽调是件很有意思的事情，也是一件需要不断琢磨思考的事情，以下是我自己在做项目过程中一些小的心得，与大家分享交流。
合理怀疑，保持敏感
做尽调的一个重要原则就是要时刻保持合理怀疑与对信息的敏感，比如我们在向老板提问某些问题时，老板回答起来支支吾吾、前后矛盾；对中介机构提出的安排函证或者走访的要求一推再推。
类似这样的情形下，项目组就要结合其他证据保持合理怀疑了。合理怀疑还要注意“合理“二字，中介机构与企业合作的前提是企业的坦诚（即使不能保证百分百坦诚，但也一定会有个最低限度）。
若中介机构无法信任企业或者对企业的诚信持怀疑态度，那么项目组可能就要考虑一下还要不要继续跟进这个项目了。
善用网络，发现蛛丝马迹
我们尽调的时候容易沉溺于企业提供的资料或者内部取得的资料，忘了其实还有一些外部渠道可以帮助我们去发现一些蛛丝马迹。
互联网给我们的尽调工作提供了很多助力，尽调的时候没事可以多去网络搜一搜，搜公司，搜主要客户，搜供应商，等等，说不定会有一些新发现。
比如，我们或许会在网上搜到公司的某个客户欠款被起诉的信息，那这时候我们可能就要考虑下公司对这个客户的应收账款是不是要提坏账准备以及对这个客户的销售未来是否还具有持续性。
又比如，我们也可能会在网络上搜索到公司正在被别人起诉或者与别人发生纠纷而公司却没有向中介机构说明。
可以说，网络信息搜索是对线下尽职调查的一个重要补充。
重视走访
走访可以帮助项目组深入了解公司、验证项目组的猜想、发现新的问题，走访不能流于形式，在走访的时候要保持合理的怀疑。
比如，要走访的供应商或者客户以公司正在装修为由安排在类似于咖啡馆之类的第三方地址见面，那我们走访人员就需要提高下警惕了，到底对方公司是真的在装修不便参观还是因为其他原因不方便让参观。
又比如，如果在走访中发现销售或者采购占比很大的客户或供应商的办公或者生产场地只有很小的一点地方而且员工也很少，怎么都不像是个大企业，不像是能每年采购公司或者向公司销售那么大金额的企业；那么，我们的走访人员可能也需要关注一下了；还有那种被访谈人随身带着公司各种章，中介机构想要什么章就能盖什么章也不需要跟财务部门或其他部门核实数据的……
走访很重要，走访中的一些细节还是值得走访人员特别注意的。
以貌取人，察言观色
以貌取人在日常生活中真算不上是个好的词汇，但是在中介机构尽调中，有时候我们确实需要“以貌取人”。
比如，是不是存在持股比例不算小的股东，却只是公司里某个部门的普通员工，而且这位股东对公司的历史沿革战略发展这些也知之甚少，被问到公司一些核心问题时支支吾吾词不达意。
又比如，客户或供应商走访的时候，是否存在对方安排的被访谈人员在回答访谈人员提到的问题时含糊其辞遮遮掩掩的。
深入群众，打成一片
跟企业员工打成一片，除了能探听到类似于老板从老家拉来一车临近保质期的月饼作为中秋福利一人发一盒以及某某部门的某某某是老板的小舅子之类的八卦消息以外,还会有诸如公司现在发展遇到什么瓶颈、老板在外边还有几家公司、老板女儿买车的钱是公司报销的之类的惊喜。
跟企业员工打成一片，还有一个很大的好处，就是在要资料的时候会更加顺畅。说不定财务的小姐姐会主动的把各种财务资料帮你准备好拿给你！
当然，这一项可能对项目组男同事的颜值要求比较高......
记得有人说过尽调是一门艺术，尽调中有趣或心酸的故事相信每一个做投行的人都能说出好多，也都会有自己的一套尽调心得。
鉴于编辑同学又在催我交稿了，今天就先写到这里了，以后有机会再跟大家一起交流！
本文作者：梦想杰尼龟
点击关注，助力职路
