作者：智信资产管理研究院 胡胜
来源：资管云（ID：xintuoquaner）
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在地产并购江湖里难关重重，最终还得仰仗经验老道的地产人力破险阻。在与项目打交道的过程中，前需知道工地钢筋数量，后需了解项目老板背后错综复杂的借贷关系，还要能从金主口袋里掏出银子。
今年房企融资环境之艰险恶难，大家有目共睹，连2018年中报披露净负债率仅有32.7%的“带头大哥”——万科，都要高声呐喊“活下去”了，中小开发商可能早已是“连滚带爬”。凄凄惨惨戚戚的行业环境，催生了地产并购这个大江湖。
据普华永道数据统计，2017年国内上市公司的地产并购交易笔数超过480笔，交易金额相比2016年增加31%达到约5400亿元。虽说受制于金融去杆杠导致能够投向地产业务的资金量严重缩紧，2018上半年并购总额同比锐减了数倍，但随着接下来行业环境的持续施压，一场大鱼吃小鱼的武林大战在所难免。
2018年中报数据显示，万科账上的现金储备高达1598亿元。仗着低负债的一身轻功，万科以并购等多种方式豪掷458.7亿拿下大量土储，总金额接近恒大+碧桂园+保利+融创四家大房企的总和。单单9月17日公告拟32.34亿收购华夏幸福5个项目公司股权这一战，便把10宗土地的合作开发权纳入囊中。
未来可能会有更多并购好戏上演。当然在这个“传统业务”领域，随着大环境变化，遇到的问题也会随之变化。
1
资产方与资金方诉求不同
首先是在融资这场关键战役上，金融机构的惯用招数是——债权投资，强调固定收益，能做到强担保强抵押那就更好了。而地产商在并购中实则以股权并购形式居多，以避免资产并购、项目并购等方式所需承担的高额土地增值税等。双方诉求难以协同，往往争得面红耳赤。
开发商A：“我们想要金融机构资金以股权形式进入，共担项目风险收益，有福同享，有难同当！资金的匹配时间至少1~2年。”
金融机构K：“股权？地产并购项目动不动几十上百亿，你倒是告诉我怎么募资？让买了我们十多年固收产品老客户，为这个不保本不保收的产品买单？项目出了险投资者来公司门口拉横幅，我还咋在这江湖上混？”
金融机构K：“就算募到了钱，我们也只选那些拿到了四证甚至是拿到五证已经在售的项目参与，你们销售数量完成85%我们就退出，等不了你们后面收尾的漫长时间~”
开发商A长叹一口气：“老哥，我要是3、5个月就能从拿四证到卖完项目85%的份额，我还要你这笔钱干嘛？”
金融机构K：“拉长周期也不是不可以，但我要保证股权参与的项目收益达到20%~25%。”
开发商A：“你们金融机构总是上来就要20%~25%的收益，但全程只是一个资金的提供方，而我却承担了整个项目全流程的成本，这么搞我们还挣什么钱？”
2
并购项目的判断标准不同
选项目其实就像姑娘抛绣球选姑爷，资源导向型的姑娘喜欢家里有地，土储丰厚的，风险导向型的姑娘只关心这个人是不是个老实人，能不能踏踏实实过日子，项目背后有没有潜在的风险。千人千面，并购各方一旦没有对标好各自标准，分歧就出来了。
开发商A：“项目中的优质土地储备是我们最看重的点，但其实我们也很怕项目中潜藏着的“或有负债”，这种风险往往深藏不露难以发现，一旦踩坑整个项目就不用做了。我们内部也不是没有专门开过专题研讨会，但最终也没讨论出个什么结果来~”
金融机构K：“你们这项目符合432标准吗？你们这项目符合432标准吗？”
开发商A：“另一个难题是，被并购方往往不愿意拿出优质的项目共享，爷都花了这么多钱了，当然是想拿到最好的项目！”
被并购方开发商Y：“我插一句啊，要是把所有的优质项目全给你了，我们以后还怎么发展？还怎么一起愉快地建设社会主义？但我们也并非没有诚意，您看咱们肥瘦搭配着来，挑几个好项目，再搭配几个稍微次点儿的，您看行不？”
开发商A：“可以是可以，但我要求所有项目的整体收益要到15%以上，而且在合同里面这些利益绑定、股权收购比例等核心条款，要怎么规定？并购后资金的使用安排又要怎么给我保证安全？”
金融机构K：“谁来告诉我？不符合432标准的项目我要咋过公司风控呀？”
3
税务筹划太复杂，怎么破？
并购过程中的各种税务筹划，也是大伙儿十分头疼的。鲁迅曾经说过，税筹做得好，并购没烦恼，税筹做不好，成本极高还不如不搞。
开发商A：“我知道股权转让可以让我避免大量的土地增值税，搭一个SPV还能免征企业所得税，但如果项目因为股权复杂只能用资产转让或项目转让的方式？在税筹上又该怎么筹划呢？”
金融机构K：“实操中地价的溢价款可以操作列入项目成本里，以降低税收成本么？怎么操作才可以满足所得税递延纳税的条件？像旧改这种较具特色的项目又该怎么做税筹？”
开发商A：“其实一般如果项目的税筹不复杂我们就自己做，但非常复杂的项目还是得聘请外部的专业税务机构，专业的人做专业的事嘛。”
税务机构M：“谢谢楼上老哥给我打的小广告。土地并购的税筹十分复杂，首先在所得税方面，采用资产转让或项目转让的方式，尽管有一系列的免税政策，但实操中往往难以满足各项严苛条件，而股权转让的方式，只要在转让股权时采用平价转让，同时向监管机构出具合理的商业理由，就可以免征企业所得税。”
M喝了口水继续说：“其次在数额影响最大的土地增值税方面，各地税务机关的征收标准也不太一致，实操中还要根据当地税务机关的态度和项目具体情况来定制专门的税筹方案，不去和当地税务机关多跑几趟沟通沟通，是做不好税筹滴~”
在地产并购江湖里难关重重，最终还得仰仗经验老道的地产人力破险阻。在与项目打交道的过程中，前需知道工地钢筋数量，后需了解项目老板背后错综复杂的借贷关系，还要能从金主口袋里掏出银子。有人的地方就有江湖，但也是人让这个江湖生生不息~
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