【金嘉原创 】| NO.2——道博股份收购双刃剑案例分析

1、交易各方基本情况

2、交易双方交易前最近两年及一期的主要财务数据

1、上市公司并购原因

（1）落实公司大文化产业布局，进一步完善公司文化产业价值链

2015年，结合当前文化产业发展的市场趋势，公司提出了“大文化”战略。未来，上市公司将加大“文化、体育与娱乐”相关产业的投资步伐及力度，努力实现公司“大文化产业整合平台”的美好愿景。 

文体融合的产业升级发展得到了国家政策的大力支持，更是未来的发展趋势，通过本次收购，上市公司将实现大文化产业链的整体布局。

（2）通过文体互动融合，实现产业协同效应

体育作为一种社会文化的消费现象，文体融合是行业发展的必然趋势。

目前上市公司的主要业务包括影视制作以及艺人经纪。本次交易完成后，通过整合苏州双刃剑已有的资源及渠道，一方面，将提升上市公司的内容制作能力，扩大文化作品创作范围，丰富公司的文化精品储备，在“内容为王”的影视行业中取得竞争优势。另一方面，通过深挖影视、体育明星扩大效应以及品牌客户广告需求，能够为已有影视制作业务提供更广的营销渠道及更多的客户资源。

（3）增强公司资产盈利能力及持续发展能力，回报全体股东

标的公司在国内体育营销行业中处于领先地位，且目前处于快速发展阶段，具有较好的盈利能力。苏州双刃剑正积极构建“体育营销生态圈”，逐步打造业务范围覆盖赛事运营、体育版权、体育旅游、体育视频、体育经纪、体育科技与体育大数据的大体育产业集团，未来将形成自有IP加平台运营的发展模式，持续盈利能力有望进一步增强。

2、标的资产出售动因

（1）业务协同提高业务附加值，加速拓展创新业务

标的公司力图构建“体育营销生态圈”，其扩展的体育版权、体育视频业务专业度较高，具备一定的行业壁垒，需要配备专业的制作团队及优秀的管理、渠道开发人员。上市公司子公司强视传媒在制作、发行、审批及人才储备上具备相应的优势和经验。通过本次交易，上市公司可将成熟的影视业务运营及管理经验带入苏州双刃剑，确保体育视频制作的效率与质量，降低制作、发行成本。

（2）借助资本市场，迅速做大做强

通过本次并购重组，苏州双刃剑将成为第一家登陆国内A股的体育营销公司。借助资本市场的资源及品牌效应，苏州双刃剑有望实现跨越式发展，迅速做大做强。同时，标的公司欲借助上市公司的融资渠道和市场影响力，将国际体育资源引入中国，打造具有国际影响力的品牌。

1、方案背景及交易方案说明

本次交易方案由两部分组成，具体内容如下：

（1）发行股份及支出现金购买资产

上市公司以发行股份及支付现金的方式购买苏州双刃剑100%股权，具体方式如下：

上市公司向当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、远洲生物、吴珉、杨光华非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额60,000万元，用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设、强视传媒投拍影视作品以及补充上市公司流动资金，募集资金金额为本次标的资产交易价格的73.17%。本次募集配套资金到位后，上市公司将以借款的形式将募集资金有偿提供给标的公司以及强视传媒，并仅限用于本次交易约定的募投项目，标的公司、强视传媒使用上述资金的资金成本以当期银行同期贷款利率为准。

2、估值定价

本次交易中的苏州双刃剑100%股权最终交易价格以经具有证券业务资格的评估机构以评估基准日的评估结果为参考，采用资产基础法和收益法对苏州双刃剑100%股权价值进行评估。根据中企华出具的《资产评估报告》，截至2015年5月31日，苏州双刃剑股东全部权益采用资产基础法的评估值为6,007.83万元，采用收益法的评估值为82,135.71万元，评估结论最终选用收益法评估结果，即为82,135.71万元，较合并口径归属母公司股东权益账面价值的评估增值率为1,243.74%。经交易各方协商一致，苏州双刃剑100%股权整体作价金额为82,000万元。

3、对价支付方式

4、盈利补偿安排

上市公司分别与苏州双刃剑股东蒋立章、彭章瑾签署了《盈利补偿协议》，对盈利预测补偿安排进行了约定。蒋立章、彭章瑾2015年、2016年、2017、2018年净利润承诺分别为5,200.00万元、6,900.00万元、8,700.00万元和10,400.00万元。

2015年到2017年若苏州双刃剑实际实现的扣除非经营性损益后归属于母公司所有者的净利润小于上述各年承诺数的，蒋立章、彭章瑾选择以现金补偿方式或者股份补偿方式向上市公司补偿，当年补偿金额的计算公式为：

当期应补偿金额数=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产总对价-（已补偿股份数量×发股购买标的资产所发行股份的发行价格）-已补偿现金金额

2018年若苏州双刃剑实际实现的扣除非经营性损益后归属于母公司所有者的净利润小于承诺数的，蒋立章、彭章瑾选择以现金补偿方式或者股份补偿方式向上市公司补偿，具体如下：

（1）若苏州双刃剑于2015-2017年实现净利润数总额之和大于或等于20,800万元，则计算公式为：当期应补偿金额＝截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数

（2）若苏州双刃剑于2015-2017年实现净利润数总额之和小于20,800万元，则计算公式为：当期应补偿金额＝2018年承诺净利润（10,400万元）-当期实际实现净利润数

假设在本备考合并财务报表期初本次交易事项已经完成，从2015年1-5月未审核数与2015年1-5月备考盈利预测数据来看，道博股份2015年1-5月预测营业收入、预测营业利润及预测净利润等财务指标较合并前均有明显的提高，公司的盈利能力将得到进一步的提升。

3、对原股东持股比例的影响

本次发行前，上市公司的总股本为164,018,461股。根据本次交易方案，上市公司拟购买资产发行股份49,662,367股，拟募集配套资金发行股份29,910,265股。因此本次交易完成后，上市公司的总股本达到243,591,093股。

以 2015 年 5 月 31 日的股本结构为基础，本次发行完成前后上市公司的股本结构变化情况如下：

4、对上市公司市值及原股东财务的影响

以2015年3月23日（本次重组停牌前一交易日）收盘价作为重组前代表，以2016年2月2日（新增股份上市）收盘价作为本次重组完成后的代表，则道博股份股票价格及公司总市值分别增长了156.66%和281.17%，说明此次并购重组在资本市场得到良好反响。

1、标的资产交易前调整架构，避免形成同业竞争侵害中小股东利益

（1）交易前股权架构调整情况

（2）架构调整保护中小股东利益

上海双刃剑、香港双刃剑和双刃剑德拥三者经营范围均涉及体育营销，通过对比调整前后的股权架构安排可知，在标的资产交易前设立苏州双刃剑这样一个控股平台，可以通过只收购苏州双刃剑就实现控股上海双刃剑、香港双刃剑和双刃剑德拥三家公司。此次架构调整使得资产交割办理更加便利，并且避免了收购交易后上市公司与蒋立章、彭章瑾夫妇直接控制的其他企业间的同业竞争问题，从而保护交易后中小股东的利益。

（3）架构调整对因本次交易而获得的上市公司股份锁定期的影响

苏州双刃剑系2015年1月新设，资产收购交易发生时，蒋立章、彭章瑾持有该公司股权尚不足12个月，依据《重组管理办法》第四十六条规定，蒋立章、彭章瑾因本次交易而获得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。但苏州双刃剑为蒋立章、彭章瑾整合期旗下相关资产及业务的持股企业，其本身未开展实际业务，蒋立章、彭章瑾本次用于认购上市公司股份的资产实际为其通过苏州双刃剑间接持有的上海双刃剑、香港双刃剑的股权。由于蒋立章、彭章瑾持续持有上海双刃剑、香港双刃剑权益的时间均已超过12个月，因此，交易报告书中对二人因本次交易而获得的上市公司股份锁定期为12个月，而不是36个月。

2、设立“如果12月31日仍未获中国证监会核准通过，则上市公司有权要求通知解除本协议”的条款

在一定条件下解除协议的条款实则是保护机制和激励措施。前述约定系本次交易各方充分协商的结果，为当事人意思自治的体现，有利于确保本次交易的高效顺利推进，符合交易各方利益，交易各方约定前述终止条款的目的在于督促交易各方加速推进本次交易、提高推进本次交易相关事项的工作效率。因此若公司会因证监会的通过日期、涉嫌内幕交易造成股价异常波动等问题存在终止或取消本次重组的风险，应该设立类似的条款。

3、艾路明巧借“夺股连环计”实现控股博道股份

（1）入股博道股份控股股东以小搏大

2015年5月18日，当代集团对道博股份的股东新星汉宜增资30,000万元，增资后持有新星汉宜51.28%的股权，当代集团成为新星汉宜的控股股东。通过入股道博股份的大股东新星汉宜，当代集团通过新星汉宜间接控制道博股份35,146,071股股份，占上市公司总股本的21.43%，实现了以少量资本控制上市公司道博股份的目的。

（2）天风旗下两只基金提前入驻双刃剑一箭双雕

2015年5月24日，苏州双刃剑召开股东会，审议通过天风睿盈和天风睿源与蒋立章、彭章瑾关于苏州双刃剑之股权转让暨增资事宜。道博股份审议本次收购苏州双刃剑100%股权重大资产重组的董事会是于6月12日召开，天风旗下两只基金选择在临近此日时召开股东会审议入股事宜，不仅有在评估基准日前将资金落实到账的考虑，而且基于券商、律师、审计和评估现场工作基本完成的基础上，充分掌握项目的必备信息，将并购基金进驻的风险降到最低。通过本轮增资，两只基金的提前入驻，实现了两方面效果：

I. 补充苏州双刃剑流动资金。天风旗下两只基金通过认购老股和增资的方式累计向苏州双刃剑注入1.85亿资金，受让原有股权，相当于提前支付了一部分现金对价，然而由于标的公司资金仍较短缺，故又进行增资。通过两只基金的入驻，标的公司获得资金解决流动性问题，有利于其做大业绩提升估值。

II. 艾路明借助一致行动人协议增强对道博股份控股权。当代集团持有天风证券18.19%的股份，系对天风证券具有重大影响的股东之一。为了巩固对道博股份的实际控制人地位，艾路明需天风旗下基金给予其支持。但艾路明非天风证券实际控制人，因此协商的结果可能是对天风旗下两只基金让渡部分利益，保证两只基金以提前入驻标的公司的方式参与本次重组获得上市公司股份，并通过签订一致行动人协议来巩固其上市公司控股权。

（3）认缴募集配套资金将控股权做大坐实

在本次道博股份重大资产重组配套资金募集中，当代集团认缴3亿元，新星汉宜认缴1亿元。由此，艾路明控制的当代集团及其一致行动人新星汉宜、天风睿盈、天风睿源合计持有上市公司66,442,905股，占交易完成后公司总股本的比例为27.28%。对比之下，蒋立章及其一致行动人彭章瑾所持股份占交易完成后公司总股本的比例为15.72%，游建鸣所持股份占交易完成后公司总股本的比例为11.15%，艾路明控制的当代集团及其一致行动人对道博股份的控制权具有明显优势。通过上述的一些列动作，艾路明成功实现对道博股份的控股。

道博股份1998年登录A股，原本主营业务是磷矿贸易和部分地产的经纪。上市多年，公司的业绩并不突出，从历史记录可以看到，道博股份一度还被扣上了“，原本的帽子，面临着被退市的境况。2014年后道博股份开启了转型之路，逐步放弃过往的主业，转而向文化、传媒领域进军。今年2月，公司宣布收购浙江强视传媒；3月中停牌之后，公司将旧有的非文化资产彻底剥离。道博股份依靠其对市场的深度了解和果断决策，实现从学生公寓到磷矿石贸易、再到进军传媒业的转型。并购市场上每天都在发生的跨行业混合并购都是公司在寻求突破口打开主营业务范围，实现一加一大于二的协同效应。

2、合理配置资金以小博大

艾路明通过控制上市公司股东的方式成为上市公司的实际控股人，实现了有效的资金配置，这在并购市场中并不少见。比如在西藏旅游收购拉卡拉的案例中，2015年8月，拉卡拉实际控制人孙陶然入股西藏旅游的实际控股股东国风集团，一方面助力国风集团进一步优化股本结构，另一方面也为下一步的并购重组埋下伏笔。

3、并购重组中应重视核心人才的留任

因为中国市场还没有完全孕育出合格的职业经理人，如果标的公司的核心管理团队离职，尤其是在人才密集型的产业，会出现标的公司分崩离析，上市公司难以掌控局面的情况。正如在道博股份收购双刃剑时约定核心管理人员留任期限一样，上市公司往往会对标的公司的管理层展现支持的态度，作为对核心人脉和标的公司稳定的维护。

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