”金嘉小编前言“
2014年7月，香港资本市场2014年上半年最大的一笔IPO即为方兴地产旗下金茂投资和金茂控股（统称金茂投资）以商业信托模式（Business Trust，简称BT模式）进行的IPO，融资约35.31亿港元，同时按照资产总值约113.8亿元港币计算，金茂投资也成为境内目前为止最大的上市商业信托。
BT与传统REITs的区别
REITs（Real Estate Investment Trusts）即房地产信托投资基金，是一种以发行收益凭证的方式汇集特定多数投资者的资金，由专门投资机构进行房地产投资经营管理，并将投资综合收益按比例分配给投资者的一种信托基金。
地产类的商业信托可投资尚未形成租金收入的商业、酒店、服务式公寓开发类项目且比例没有限制，而REITs投资的方向一般均严格限制为具有稳定、持续收入来源的不动产，例如香港规定，REITs投入的不能产生收益的房地产资产不能超过REITs净资产总额的10%，并明确禁止从事房地产开发。方兴地产分拆金茂投资上市，有2个酒店尚在开发期内，故选择BT上市而非REITs上市。
拆分上市的实践意义
金茂投资使得金茂集团寻找到专注于投资酒店物业的投资者，而这些投资者对酒店资产的估值更加合理，有利于提升其估值。酒店分拆上市后，酒店管理团队更专注于本业，管理效率提高。就融资而言，通过分拆，方兴地产不仅可以通过首次公开发售前股息获得巨额资金，而且还会因为专注于酒店融资的金融机构进一步提高其信用评级而获得巨额信贷融资。
1产品简介
金茂投资根据香港法例按日期为2014年6月13日的信托契约组成，受托人为金茂（中国）投资管理人有限公司。金茂投资是一家最初专注于中国酒店行业的固定单一投资信托。金茂投资与集团主要拥有及投资于酒店组合，包括已竣工酒店及开发中酒店，开发中酒店预期于投资日期后一年内开业。集团亦拥有金茂大厦（一项综合用途开发物业）。
金茂投资及公司的目标为（a）根据其各自列与信托契约及公司章程细则的分派政策所表明的意向，主要专注于向股份合订单位持有人支付分派，及（b）向股份合订单位的持有人提供应付彼等分派的可持续长期增长的潜力及集团物业组合的增值的利益。
2交易结构安排
交易结构要点：
【金茂（中国）投资控股有限公司】
是于2008年1月18日根据英属处女群岛法例注册成立的有限公司，于2014年3月21日根据开曼公司法以延续方式在开曼群岛注册为获豁免有限公司。拥有两类股份：普通股及优先股。
【金茂投资】
是一项固定单一投资信托，即金茂投资只可投资于单一实体（即本公司）的证券及其他权益且金茂投资将赋予单位登记持有人于金茂投资所持可特定识别财产（即普通股）中的权益。金茂投资由托管人——经理及金茂（中国）投资控股有限公司所订立，受香港法例规管的信托契约组成。根据信托契约，托管人——经理获委任为金茂投资的托管人及经理。
【托管人——经理】
即管理人，指金茂（中国）投资管理人有限公司。该公司于2014年3月20日在香港注册成立，为方兴的全资子公司。托管人——经理已根据信托契约宣布其将以信托方式为单位登记持有人持有信托财产。托管人——经理担任管理金茂投资的特定而受限的角色。托管人——经理并不主动参与集团的业务管理。详见下述“托管人——经理”部分。
【方兴】
方兴地产（HK.00817）为中国一家领先大型高端商业房地产开发商和营运商，亦为基准恒生综合指数成分股。紧随全球发售完成后，方兴将于70%的上市日期已发行股份合订单位拥有权益（假设超额配售权并无获行使）并将为股份合订单位的控股持有人。
3全球发售情况
【全球发售】
全球发售香港公开发售与国际发售，包括方兴预期将向国际包销商售出可由联席全球协调人行驶的超额配售权，该超额配售权可由上市日期起至根据香港公开发售及有限发售迟交申请截止日后30天止期间一次或多次全部或部分行驶，以要求方兴按发售价出售最多共90,000,000个额外股份合订单位，以补足国际发售中的超额分配（如有）。
投资者可（a）申请香港公开发售下的香港发售股份合订单位；或（b）申请或表示有意认购国际发售下的发售股份合订单位。
【香港公开发售】
金茂投资及金茂（中国）投资控股有限公司通过香港公开发售的方式共同发售60,000,000个发售股份合订单位（可予重新分配），供香港公众按发售价认购，占全球发售下初步可供认购的发售股份合订单位总数的10.0%。除非在国际发售与香港公开发售之间重新分配发售股份合订单位，否则香港公开发售下初步提早发售的股份合订单位数目将占紧随全球发售完成后已发行股份合订单位总数的3.0%。
香港公开发售下的发售股份额定单位仅基于香港公开发售所接受的有效申请数量向投资者作出分配。分配基准视申请人有效申请的香港发售股份合订单位数目而异。
【国际发售】
金茂投资及金茂（中国）投资控股有限公司以国际配售方式向投资者共同发售540,000,000个发售股份合订单位，包括优先发售，占根据全球发售初步提早发售的发售股份合订单位总数的90.0%。除非在国际发售与香港公开发售之间重新分配任何发售股份合订单位，否则根据国际发售初步提早发售的股份合订单位数目将占紧随全球发售完成后已发行股份合订单位总数的27.0%。
包销商将收取所有发售股份合订单位（包括因超额配售权行使而将予出售的任何发售股份合订单位）总发售价的2.0%作为报销佣金，并以当中款项支付任何分包销佣金及其他费用。包销商可收取最高为所有发售股份合订单位总发售价的0.5%的酌情奖励费用。
【向合格方兴股东优先发售】
在国际发售项下提早发售的540,000,000个发售股份合订单位中，80,000,000个股份合订单位将作为保证配额，以优先发售方式向合格方兴股东提早发售。
【回补机制及重新分配】
在若干情况下，发售股份合订单位可在国际发售及香港公开发售之间重新分配。
【发售价范围】
除非另有公布，发售价介于最低发售价5.35港元至最高发售价5.65港元。香港公开发售及优先发售的申请人须于申请时支付最高发售价每个发售股份合订单位5.65港元以及1.0%的经纪佣金、0.003%证监会交易征费及0.005%的联交所交易费，合计每手500个股份合订单位2,853.47港元。
【全球发售的条件】
（a） 上市委员会批准已发行及根据全球发售将予发行的股份合订单位于联交所主板上市及买卖但有关批准并未被撤回；
（b） 联席全球协调人（代表包销商）、方兴、托管人——经理及本公司已协定发售价；
（c） 在定价日或前后签立及交付国际包销协议；
（d） 香港包销商在香港包销协议下的责任及国际包销商在国际包销协议下的责任成为无条件，且该等责任并无根据其各自的包销协议条款被终止。
以上各项均需于个包销协议指定的日期及时间或之前（除非及倘若有关条件于上述日期及时间或之前获有效豁免）及不得迟于招股书日期后30日达成。
【基础投资】
作为国际发售的一部分，托管人——经理、金茂（中国）投资控股有限公司及联席全球协调人已分别于Carnelian Investment Holdings Limited（Carnelian Investment）、唐逸刚先生、陈怀丹女士及上海建工集团股份有限公司（上海建工）订立基础投资协议。
基础投资者协议安排
【包销】
香港公开发售由香港包销商根据香港包销协议的条款及条件悉数包销，只须待联席全球协调人（代表包销商）、方兴、托管人——经理及金茂（中国）投资控股有限公司就发售价达成协议后方可作实。倘若因任何理由联席全球协调人（代表包销商）、方兴、托管人——经理及金茂（中国）投资控股有限公司未能协定发售价，则全球发售将不会进行且告失效。
香港包销商
4重要协议
【固定单一投资信托及有限活动范围】
金茂投资根据信托契约的条款及条件并在其规限下，以固定单一投资信托形式成立，仅可从事授权业务。信托只能投资单一实体的证券及其他权益及信托赋予单位登记持有人于信托持有的特定可识别财产的权益。
【信托财产】
信托财产最初包括：（a）托管人——经理于金茂投资组织章程日期后订立有关授权业务的协议产生的一切权利；（b）根据上文（a）段所述协议将由托管人——经理收购的普通股；及（c）托管人——经理将自发行股份合订单位收取的所得款项。
【信托契约对单位持有人具约束力】
信托契约载有托管人——经理及股份合订单位持有人的若干权利、职责及责任。
【挂钩安排】
待交换权获行使，于任何时候：（a）所有已发行普通股必须以托管人——经理的名义在股东名册总册登记；（b）托管人——经理已发行或将予发行的每个单位必须与金茂（中国）投资控股有限公司向托管人——经理已发行或将予发行的一股特定识别普通股相配及挂钩；（c）托管人——经理不得发行或出售任何单位给予任何人士，除非本公司于发行或销售有关单位之间或大致同一时间发行或已发行对等数目的特定识别普通股给予托管人——经理；及（d）金茂（中国）投资控股有限公司不得发行或出售任何普通股，除非普通股经特定识别及向托管人——经理发行并且托管人——经理已就或将就有关特定识别普通股发行对等数目的单位。
【发行新股份合订单位的权利共同属于托管人——经理及金茂（中国）投资控股有限公司】
在遵守信托契约条文的情况下，托管人——经理及本公司按其相互协定共同行动，有权根据信托契约增设及发行股份合订单位及/或可换股工具。
【分派】
托管人——经理须将其从金茂（中国）投资控股有限公司收取的普通股股息、分派及任何其他款项，于扣除根据信托契约允许扣除或支付之所有款项后，做出100%的分派。
酒店管理协议主要条款包括：
A.协议方 B.服务 C.期限 D.雇员 E.费用 F.集团服务及福利 G.家具、装置及设备 H.违约事件 I.终止
5物业资产状况
物业资产
金茂投资与本集团主要拥有及投资于酒店组合，包括已竣工酒店及开发中酒店，开发中酒店预期于投资日期后一年内开业。本集团亦拥有一项综合用途开发物业金茂大厦。本集团于上市时的初始物业组合将包括以下全部位于中国的物业：
上述物业显示在中国地图的位置：
物业均位于中国一线城市或旅游热点的黄金及优越地段，所有物业（金茂大厦除外）均为独立酒店。金茂大厦为上海一幢88层高的地标，金茂大厦的办公区分类为甲级写字楼。所有酒店由或于竣工后将由酒店管理人管理，而这些酒店管理人均为全球知名酒店经营商，如即凯悦酒店、喜达屋、万豪国际及希尔顿全球。
收入来源
金茂投资物业资产的收入来源多元化，既有来自金茂大厦办公及零售区以及若干酒店零售区的稳定租金收入，也有来自酒店不同方面的收入。除酒店客房外，有关收入来源包括一系列设施及服务，有精选的餐厅、会议设施、宴会服务及水疗设施。于2013财政年度，收入总额（扣除营业税及附加费前）中约48.2%来自酒店客房、约27.7%来自酒店餐饮业务（包括会议及宴会）及约2.9%来自其他酒店服务。租金收入亦占收入总额约19.7%。
6REIT托管人-经理
REIT托管人－经理为【金茂（中国）投资管理人有限公司】，于2014年3月20日在香港注册成立。托管人－经理为方兴的全资子公司。信托契约规定，只要托管人－经理担任金茂投资的托管人－经理，其必须仍为方兴的全资子公司。
托管人-经理组织架构：
7上市发行情况
计划发售
发售数量。
超额配售权。
超额配售权可于上市日期当日起至递交香港公开发售申请截止日后三十日止随时行使，要求方兴按国际发售的发售价出售最多合共【90,000,000】个额外股份合订单位（占全球发售初步提呈发售的发售股份合订单位数目约15%），以补足国际发售的超额分配及╱或为全球发售稳定价格行动产生的持仓进行平仓。
发售价。
每个发售股份合订单位5.65港元，另加1.0%经纪佣金、0.003%证监会交易征费及0.005%联交所交易费（须于申请时以港元缴足，多缴款项可予退还）
分派。
每半年向托管人－经理宣派及作出分派（惟于上市日期至2014年12月31日期间仅作出一次分派），而一个财政年度的中期及末期分派合计相等于该财政年度的集团可供分派收入的100%或至少90%（视乎情况而定）。公司董事会将会酌情厘定将支付的中期分派及末期分派在年度分派总额中各自所占的比例，而中期分派金额毋须与有关财政年度首六个月（或作出分派的其他期间）的集团可供分派收入成比例，或与有关财政年度的集团可供分派收入成比例。
款项用途。
金茂投资及本公司有意使用全球发售所得款项净额（假设发售价为5.50港元（即发售价范围的中位数））作以下用途：
约31.8百万港元（或所得款项净额的1.0%）将就根据项目顾问协议提供项目顾问服务支付予方兴；
约600.0百万港元（或所得款项净额的19.1%）将付予方兴以清偿本集团与方兴集团之间免息、须按要求偿还及于上市日期前未偿还的现有公司间贷款；及余下约2,507.7百万港元的所得款项（或所得款项净额的79.9%）款项将用于部分结算应付予方兴的首次公开发售前股息。
实际发售
根据配发结果公告，实际发售情况如下：
8上市后表现
收入及分派
收入。
公司收入主要来自酒店经营及商用物业租赁。公司2015年年报披露的财务数据显示，2015年公司实现总收益【297,400万港元】。其中，酒店经营板块实现营业收入【217,300万港元】，同比增长7%；商务租赁实现营业收入【63,700万港元】，同比增长12%。
分派。
中国金茂已同意向托管人－经理（为股份合订单位持有人的利益）提供保证，即：
(a) 托管人－经理（代表金茂投资）向股份合订单位持有人作出的于上市日期至2014年12月31日期间的分派总额将不少于48,100万港元；及
(b) 就本集团截至2015年、2016年及2017年12月31日止财政年度（「补足款项期间」）的收入水平，中国金茂于补足款项期间的任何财政年度应付的补足款项不设上限，但整个补足款项期间的总额则设有上限。于补足款项期间任何相关财政年度，倘实际EBITDA为负数，补足款项的金额或会超过22,000万港元，但补足款项合共总额不会超过30,000万港元。
单位基金价格表现
金茂投资于2014 年7月2 日正式开盘交易，第一个交易日收盘价为5.35港元，与IPO 价格持平。此后交易价格进入下降通道，截止到最新交易日的收盘价为4.40港元。但总体来说，金茂投资上市以后的市场表现优于恒生指数走势。
以上内容摘自【金茂投资案例分析.pdf】，已在金品金铺上线，大家可以扫描下方二维码进入金铺下载原文。同时阅读原文进入金铺便可获取其他深度资料。
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