【金嘉原创 】精功科技收购盘古数据案例分析

本次交易前，精功科技不持有盘古数据的股份，本次交易完成后，盘古数据将成为精功科技的全资子公司。

1、交易各方基本情况

2、交易双方交易前最近两年及一期的主要财务数据

1、上市公司并购原因

（1）上市公司主营业务发展速度放缓，盈利能力有所下降

精功科技作为全国专用设备行业龙头企业，在太阳能光伏专用设备、建筑建材专用设备、轻纺专用设备等制造领域处于行业领先地位。然而，受光伏行业欧洲双反政策、房地产业宏观调控、传统行业竞争加剧等多种因素影响，公司经营情况出现不利变化，盈利能力持续下降，现有业务结构已不能满足公司未来战略发展的需求。最近三年，公司业绩不佳。

由于上市公司现主营业务盈利能力较弱，为了加快实现公司多元化经营，增强公司的抗风险能力，保护上市公司及投资者的利益，公司拟通过重大资产重组收购IDC服务行业优质资产，探索云计算领域，发展新业务，增强公司盈利能力和可持续发展能力，为股东带来合理回报。

（2）上市公司发展战略是本次并购的内在需求

精功科技受行业宏观因素影响面临着很大的经营压力。为切实维护股东权益，有效解决发展瓶颈，公司制定了调整产业结构、促进战略转型的重大经营方针。公司于2014年10月，启动了杭州专用汽车有限公司和浙江精功新能源有限公司资产剥离事项，将公司持有的杭州专用汽车有限公司和浙江精功新能源有限公司100%股权转让给浙江精功机电汽车集团有限公司。通过此次资本运作，为精功科技后续资产收购、产业链延伸创造了良好的条件，资产转让所获得的资金将进一步加快公司新业务的培育与发展力度。

2、标的资产出售动因

（1）标的公司所处行业属于国家鼓励发展的产业，发展前景良好

盘古数据主营业务为互联网数据中心基础架构服务以及基于互联网数据中心的增值服务，包括云服务、大数据运营服务等，属于《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》中的“第一类鼓励类”之“二十八、信息产业”之“12、增值电信业务平台建设”，属于国家鼓励类产业。根据IDC圈统计，2009年至2014年中国IDC市场复合增长率达到38.6%，2014年，我国数据中心服务市场规模达到372.2亿人民币，较2013年增长达到41.8%，预计2017年我国IDC市场规模将达到919.10亿元。

（2）上市公司发展战略是本次并购的内在需求

云计算已经成为世界主要国家抢占新一轮经济和科技发展制高点的重大战略选择，作为新一代信息技术的核心，云计算技术及产业发展对于我国转变经济发展方式、完善社会管理手段、深入推进信息化和工业化融合具有重要战略作用。各地在云计算领域积极布局，纷纷出台产业发展规划和行动计划，制定土地、税收、资金等方面的优惠政策。在各级政府政策的推动下，云计算将迎来政策利好的战略机遇。2015年2月，国务院发布了《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》，支持政府采购云计算服务，云计算已上升到国家战略层面。目前政务云市场已逐步扩大到二、三线城市，包括IDC服务等众多云服务商从中受益。

1、方案背景及交易方案说明

本次交易方案由两部分组成，具体内容如下：

（1）发行股份及支付现金购买资产

本次交易中精功科技拟以发行股份及支付现金的方式购买盘古数据100%股权，其中，向天地投资、精功集团及吴晨鑫发行股份购买其分别持有的盘古数据46.73%、19.05%和2.795%股权；向天地投资和吴晨鑫支付现金购买其持有的盘古数据28.63%股权和2.795%股权。本次交易完成后，上市公司将持有盘古数据100%股权。

（2）募集固定配套资金

上市公司拟向精功集团、共青城荣杉发行股份募集配套资金，其中，向精功集团募集资金220,000万元；向共青城荣杉募集资金60,000万元，募集配套资金金额不超过280,000万元，不超过本次交易标的资产交易价格的100%。本次交易募集配套资金将用于支付本次交易对价中现金部分，收购整合互联网数据中心及相关资源，云计算、大数据及IDC系统研发中心项目，支付本次交易中介机构费用，偿还上市公司贷款及补充上市公司流动资金。

2、估值定价

截至预评估基准日2016年2月29日，盘古数据的账面净资产为67,098.73万元（未经审计），采用收益法评估取值，盘古数据股东全部权益的预估价值为525,000.00万元，预估增值457,901.27万元，预估增值率682.43%。盘古数据100%股权交易作价暂定为525,000.00万元。

3、对价支付方式

4、盈利补偿安排

本次交易盘古数据的利润补偿期限为2016年度、2017年度、2018年度及2019年度，天地投资、精功集团和吴晨鑫承诺盘古数据2016年、2017年、2018年和2019年实现的经审计的净利润不低于人民币3.3亿元、5.9亿元、6.9亿元和7.8亿元，所称净利润均指盘古数据扣除非经常性损益后归属于盘古数据的净利润。

业绩承诺期内，盘古数据2016年至2019年累计实现净利润应不低于累计承诺净利润，否则应对上市公司进行补偿，并要求补偿义务人优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。补偿义务人股份补偿数量总计不超过其在本次交易中所获得的股份对价总额，现金补偿数量总计不超过其在本次交易中所获得的现金对价总额。

具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：当期补偿金额=（盘古数据截至当期期末累积承诺净利润数－盘古数据截至当期期末累积实现净利润数）÷盘古数据补偿期限内各年的预测净利润数总和×盘古数据100%股权的交易作价－累积已补偿金额。当期股份补偿数量=当期应补偿金额/本次购买资产发行股份价格。

在补偿期限届满时，上市公司应当对盘古数据100%股权进行减值测试，如：期末减值额/盘古数据100%股权的交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/资产认购股份总数，则补偿义务人需另行补偿股份，计算公式如下：减值测试另需补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

5、其他安排

（1）调价机制

为应对资本市场整体波动及上市公司所处二级市场股价波动对本次交易造成的影响，保证本次交易的顺利实施，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易拟引入发行价格调价机制，具体如下：在可调价期间内，深证综指在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年12月10日收盘点数（即2,211.86点）跌幅超过20%；或者可调价期间内，专用设备指数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年12月10日收盘指数（即7,943.26点）跌幅超过20%，触发调价条件，上市公司均有权在该日后的十个交易日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日，方法是在不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上，由董事会确定调整后的发行价格。在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。

（2）锁定期安排

上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产与天地投资、精功集团、吴晨鑫设置了盈利承诺与补偿安排，盈利承诺期自2016年度至2019年度。如前述36个月锁定期届满后但仍在盈利承诺期间的，本公司/本人允许上市交易或转让的股份数量不超过本次认购股份数的50%减去盈利承诺期间已向上市公司补偿股份数，其余股份至盈利承诺期届满后解锁；如盈利承诺期间早于前述36个月锁定期届满的，则本公司/本人可按法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定上市交易或转让。

本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，本公司/本人持有相关股份的锁定期自动延长6个月，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（3）期间损益安排

上市公司将在交割日起30个交易日内聘请审计机构对标的资产在评估基准日至标的资产交割日之间的损益情况进行交割审计。如标的资产在评估基准日至交割日期间产生了收益，则该收益由上市公司享有；如标的资产在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则该亏损在审计结果出具日起5个交易日内，由交易对方以现金方式补足。

1、实际控制人不变巧施“非借壳”

根据我国《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，借壳上市是指控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达100%以上的重大资产重组行为。根据上述法规的规定，借壳上市必须达到三个要件，三者缺一不可：第一，上市公司控制权发生变更；第二，上市公司在控制权发生变更的同时或者在此之后向收购人及其关联人购买资产；第三，向收购人及其关联人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达100%以上。结合借壳上市认定的三个构成要件，规避借壳监管的手法可以分为三类：第一类是围绕上市公司控制权不变的规避手法；第二类是围绕收购人与资产控制权差异的规避手法；第三类是围绕资产比例的规避手法。本次交易中上市公司通过以下两方面保持了控制权不变，巧妙规避了借壳监管。

上市公司控股股东精功集团于2016年3月11日受让天地投资持有的盘古数据19.05%股权，精功集团入股盘古数据为本次交易做下铺垫。此后不久，上市公司便于2016年3月15日董事会审议通过了本次交易预案，精功科技以52亿元交易作价收购盘古数据，精功集团获得98,039,117股上市公司股票作为交易对价。

本次交易中发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，上市公司控股股东精功集团拟认购本次配套融资资金22亿元，按照12.93元/股发行价格将获得上市公司新发行股票170,146,945股。

以上两方面均提高了精功集团的持股数量，保持了控制权不变。此次交易前，精功集团持有上市公司137,258,188股股票，若精功集团在交易前未受让天地投资持有的股票入股盘古数据，那么天地投资将持有盘古数据94.41%股权，而在本次交易中天地投资持有的盘古数据75.36%股权除去现金支付部分可获得上市公司240,516,029股股票，远超过精功集团原持股数量，天地投资将成为最大股东。因此第一步是十分必要的，但仅有第一步仍然不够，此后精功集团持有上市公司235,309,658股股票，仍然低于天地投资持股数量，于是继续通过配套募集资金增发新股，精功集团新增股票170,146,945股。至此，精功集团持有精功科技39.57%股权，不仅高于初始持股比例，而且保持了控制权不变，避免控制权发生变更触及借壳上市监管。

2、交易方案设计精巧，各方收益颇丰

盘古数据成立于2012年，成立之初注册资本仅100万元，彼时公司实际控制人徐锴俊持股90%，由罗佳代为持股10%，此后公司股权经历了一系列调整，但仍保持在徐锴俊控制之下，2014年11月天地投资成立，至2015年4月，盘古数据由天地投资100%持股，其实缴资本也由100万元陆续增加至6500万元。2015年9月10日，徐锴俊以其所控制的天地投资为借款人，向深圳市宇宏投资集团有限公司（下称“宇宏投资”）借款2.0855亿元用于建设数据中心机房，并将盘古数据100%股权质押给宇宏投资实际控制人吴宏顺父子（表现形式为1元转让价款），随着机房逐渐完工，徐锴俊希望将企业出售套现。

对于精功科技，受行业政策影响，主营业务增长乏力业绩不断下滑，亟需谋求业务转型，寻找新的盈利增长点，因此两者一拍即合，精功科技拟收购盘古数据。于是在2015年12月13日天地投资进入盘古数据持股100%，吴氏父子全盘退出，为精功科技收购盘古数据100%股权做准备，而精功科技也于2015年12月11日披露重大事项停牌公告。2015年12月18日，盘古数据注册资本由6500万元增加至7亿元人民币，但天地投资做为一家实缴出资仅3000万元人民币且仅拥有盘古数据一家子公司的投资管理公司，从何而来这6.25亿元巨资，即使徐锴俊曾担任惠普高管，但长期做为职业经理人又如何能有如此多原始资本积累，精功科技接下来的资本运作将给我们答案。2016年3月11日，天地投资将其所持有的盘古数据19.05%股权以10亿元价格转让给精功集团，从此我们基本可以判断盘古数据新增的6.25亿元实缴资本是精功集团事先垫付的，按照股权转让价格可以计算盘古数据对应估值为52.5亿元，与并购交易估值相同，可见这一切前期运作都指向本次并购交易。

对标的公司实际控制人徐锴俊在本次交易中的收益进行大致计算，其为本次交易投入的成本仅有前几年实缴资本6500万元，此外再无现金支付，而在本次交易中徐锴俊通过天地投资持有的盘古数据股权作价20.889亿元，仅现金部分就将近8亿元，如本次交易成功，徐锴俊可立即套现约7.35亿元，此后其持有的精功科技股票二级市场溢价所带来的收益更是难以预估，徐锴俊通过本次交易收益颇丰，其运作呈现出浓厚的“利用杠杆资金启动、快速套现项目”色彩。

对于精功集团，其出资10亿元购买盘古数据股权，最终转化成了9,804万股精功科技股票，按照停牌前价格14.7元/股计算，市值14.41亿元，此外，精功集团出资22亿元认购配套募集资金，但这部分按照12.93元/股发行价格可对应转化为170,146,945股股票，使控制权得以强化，其所支付的32亿元最终都归入精功科技内部，由精功集团掌控。此外，配套融资还向投资人共青城荣杉投资管理合伙企业募集了6亿元，精功集团相当于多了6亿元资金的支配权。

对于盘古数据原股东吴氏父子，天地投资向其转让盘古数据5.59%股权用于偿还2.56亿元（本金+利息）欠款，按此数据计算对应估值为45.8亿元，低于本次交易估值52.5亿元，吴氏父子亦可从中套利，因而也乐于接受此抵债方案。

3、引入调价机制降低交易风险

为了应对资本市场股价波动影响，在方案设计时特别考虑了调价机制。根据调价机制，若在可调价期间的某一交易日精功科技收盘价低于10.20元/股，且该交易日之前连续30个交易日内至少有20个交易日深圳综指或专用设备指数较首次停盘跌幅超过20%，则有一次机会进行调价。本交易中引入调价机制是十分必要的，因为本次交易发行股份购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提条件，若不实施调价，上市公司募集配套资金的目标将无法实现，也会使本次收购交易面临失败的风险。

4、标的资产估值过高惹争议，盈利补偿安排难以期待

盘古数据成立于2012年3月，主营业务为互联网数据中心基础架构服务以及基于互联网数据中心的增值服务，根据披露的财务报告，公司近两年营业收入和营业成本均为零，净利润均为负，2016年前两个月亏损1665.14万元，即便如此，盘古数据估值仍高达52.5亿元，如此高的估值令不少投资者惊叹，引起资本市场热议。根据披露的交易预案，本次交易采取收益法进行评估，但一般意义而言收益法不适用于尚未形成盈利的企业，此外，公司2015年底账面净资产仅为5,263.88万元，2016年初突击增至67,098.73万元才避免预估增值率过高。

为增强投资者信心，保证收购完成后标的公司能够盈利，方案对盈利补偿安排作出规定，天地投资、精功集团和吴晨鑫承诺盘古数据2016年、2017年、2018年和2019年实现的经审计的净利润分别不低于人民币3.3亿元、5.9亿元、6.9亿元和7.8亿元。然而从过往案例看，上市公司收购之后，标的资产业绩变脸、承诺业绩无法实现，乃至于收购之后随意变更业绩承诺的例子不少。比如，2013年博盈投资（000760，现名“斯太尔”）收购斯太尔交易一案，收购之后的2014年，斯太尔实现0.74亿元净利润，仅为承诺值2.3亿元的32%。典型者还有蓝色光标（300058），其过去数年所进行的附带业绩承诺的大量溢价收购，最终都无法兑现业绩承诺。更有甚者，金科股份（000656）在收购了新疆华冉东方新能源有限公司之后，又更改交易价格并取消业绩承诺条款。

1、对公司业务的影响

上市公司近年来受行业宏观因素影响，产品利润率大幅下降。盘古数据成为上市公司全资子公司之后，其主要的为互联网数据中心基础架构服务以及基于互联网数据中心的增值服务业务使得上市公司进入盈利能力较强，市场前景较好的互联网数据中心服务行业，并以此为契机便于公司向软件和信息技术服务业转型，从而将优化上市公司的业务结构，实现上市公司双主业发展，使上市公司的抗风险能力将进一步增加。

2、对公司财务的影响

本次交易前，上市公司主营产品附加值较低，利润率不高；交易完成后，上市公司将进入盈利能力较强、市场前景较好的互联网数据中心服务行业。近年来，受市场需求旺盛和政策利好等因素的影响，IDC行业市场呈现爆发性增长，本次交易将从根本上改善上市公司经营状况，提高上市公司资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续发展能力，提升公司价值和股东回报。

3、对原股东持股比例的影响

本次交易前：

本次交易后：

4、对上市公司的经营发展战略和业务管理模式的影响

本次交易完成后。上市公司将形成传统产业与新兴产业双主业的发展模式，公司将在做稳做强现有业务的同时充分利用在长三角地区的资源优势及多年积累的管理经验，积极进行业务整合，发展互联网数据中心基础架构服务及增值业务，同时上市公司也将借助资本市场平台，在资金、品牌等方面给予盘古数据足够的支持，推动其确立领先的行业地位，打造行业卓越品牌，同时，上市公司将在维持盘古数据现有业务团队、技术团队稳定性的基础上，通过人力资源和管理资源的整合，建立和完善适应发展的业务架构和组织结构，从而进一步提升盘古数据业务管理能力及运营效率。从而优化公司业务结构，提高公司核心竞争力，实现“双引擎”驱动，促进上市公司的长期可持续发展。

本次交易完成后，盘古数据将成为上市公司的全资子公司，其仍将以独立法人主体的形式存在，公司将加强对标的公司的治理结构、财务管理、经营与投资决策加以整合，规范其内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进公司规范运作和健康发展。

然而对于一个成立4年尚未盈利的公司，精功科技愿意以52.5亿元高价接盘，难免引起市场质疑，本次交易预案披露至今不足一个月，未来能否通过证监会的监管，盘古数据又能否实现承诺盈利，仍有待市场的检验。

作者：高宇杰、袁世吉

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