【金嘉原创】"类永续债”模式特点、会计处理、相关方考虑

一、永续债VS类永续债

永续债通常是指没有明确到期期限的债券。永续债的发行方通常只需要支付利息，没有偿还本金的义务。永续债除了期限长外，一般还设有赎回、利息延迟支付等条款。中国版永续债以“可持续公司债券”或“永续中期票据”等形式出现和命名，成为商业银行和非银行公司发行永续债的主要途径。

2013年10月，武汉地铁集团有限公司公布了“2013年武汉地铁集团有限公司可持续公司债券”发行材料，该可持续公司债券给予发行人每五年续期五年的续期选择权，使该债券具备了永续债的基本特征。2013年12月，国电电力股份有限公司发行了境内首只永续中票，此后多家企业通过在银行间市场交易商协会注册并发行类似中期票据以拓宽更多融资来源。

“类永续债”是参考交易所市场发行的“可持续公司债券”和银行间市场发行的“永续中期票据”的特征，由银行等金融机构衍生创设出的新型融资方式，一般采取“可续期委托贷款”或“可续期信托贷款”的形式。由于“类永续债”并非在公开市场发行的标准化产品，关于其的特征分析、会计处理等主要参照境内外已公开发行的永续债券。

• 永续债主要条款特点

永续债没有固定期限，无偿还本金义务，类似权益的性质。与一般债券相比，

永续债在利率设定、利息支付和赎回等主要条款上的设定存在特殊性，其主要条款一般包括利息递延机制、股利制动/推动机制、发行方赎回机制和利率跳升机制等。

通过对境外永续债及境内已发行具有永续债实质的“可持续公司债券”和“永续中期票据”等金融工具的主要条款进行了分析，发现永续债主要条款包括以下特点：

（1）利息递延机制

永续债券发行方可自行选择将当期利息以及已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受任何递延支付利息次数的限制，不构成发行方违约，发行方仅需要在付息前约定的时间内通知即可。每笔递延利息在递延期间应按当期票面利率累计计息。

（2）股利制动 / 推动机制

根据相关债券的发行条款，股利制动机制是指当发行方有递延支付利息的情形时，在全部清偿完已递延利息及其孳息之前，不得向普通股股东分红或减少注册资本。股利推动机制是指在付息日前12个月内，发行方向普通股股东分红或减少注册资本的，不得递延当期利息以及已经递延的所有利息及其孳息。

（3）发行方赎回机制、利率跳升机制

为使得永续债发行方权利义务对等，永续债一般还设有发行方赎回机制和利率跳升机制，如在发行永续票据5年后，发行方有赎回权。如果发行方不行使赎回权，则票面利率会有一定程度的调增。如果发行方递延利息支付，有些永续票据的利息也会调增，直至已递延利息得以偿付。

二、永续债的会计处理

   关于永续债的会计处理，主要依据为财政部于2014年6月修订的《企

业会计准则第37号——金融工具列报》和2014年3月颁布的《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》。

    会计准则中对于金融负债作出了清晰的定义。一般而言，如果企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产的方式来履行一项合同义务，那么此项合同义务属于金融负债。会计准则未直接对权益进行定义，而是采取了资产扣除负债的界定方式。

（1）发行方有权无条件取消或推延本息支付

对于不少永续债而言，设置利息递延机制的条款可使发行方避免支付现金的合同义务。其中，对于利息不可累积的金融工具，如果发行方取消本次利息支付，那么发行方不再负有任何支付义务，该金融工具不具备金融负债的特征；对于利息可累积的金融工具，只要发行方有权不限次数地推延支付股息或利息，那么发行方始终不存在支付现金的合同义务。因此，利息是否可以“累积”，本身并不表明发行方存在支付现金的合同义务。

（2）经济强迫

一般情况而言，在“股利制动机制”、“股利推动机制”、“利率跳升机制”以及“发行方赎回机制”叠加产生的经济强迫力量下，投资者合理预期发行方会定期支付股息，并通过发行方赎回机制偿还本金。然而，根据现行企业会计准则的规定，只要发行方可以避免支付现金的合同义务，含有上述条款的金融工具并不具备“金融负债”的特征。

综上所述，永续债的发行方可将其分类为权益工具。

三、相关利益方的考虑

永续债的利益相关方，包括投资方、银行监管者、评级机构、税务部门等。在实务中，利益相关方往往基于不同的立场、角度和规则，

对永续债的“实质”做出不同的理解，评价上述工具对其自身的影响，而不仅仅依赖于按照会计准则进行的分类。

（一）投资方

根据财政部发布的《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》，金融工具投资方应与发行方对金融工具的权益或负债属性的分类保持一致。但准则并没有强调双方会计处理必须保持一致，发行方和投资方原则上应当分别根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》和《企业会计准则第22号——金融工具分类和计量》进行判断。

由此可见，实务中投资方与发行方对创新金融工具的属性判断可能存在差异，两者的会计处理并不必然一致，发行方将其记为权益，而投资方可能将其记为债权。

（二）企业管理者

对于非银行发行方来说，发行永续债的主要目的是为了降低资产负债率，优化财务杠杆。但在多重经济压迫之下，发行方预期会定期支付票息并及时回购票据，因此，发行方管理层虽然可将其记为权益，但对于永续债的现金流量管理更加接近于债务工具。

（三）证券分析师和评级机构

市场专业分析师在分析公司关键财务指标时，通常会考虑永续债等创新金融工具的影响，在评判企业的信用风险和流动性风险时，不会仅仅依赖财务报表上的会计处理。例如，根据恒大地产（03333.HK）2014年报，恒大的资产负债率为85.9%，较2013年有所改善，主要是因为529亿元永续债被计入权益。海外投行和评级机构认为上述做法虽然符合会计准则，但是未能真实反应恒大的负债情况。因此，标普将其评级下调，德意志银行、摩根等外资投行在其出具的研报中将上述永续债被计入债务来计算净负债率。   

（四）税务部门

根据国家税务总局《关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2013年第41号），对于同时兼具债权和股权性质的混合性投资业务，同时符合下列条件的，被投资企业可以在应付利息的日期将支付的利息进行税前扣除：（1）被投资企业接受投资后，需要按投资合同或协议约定的利率定期支付利息（或定期支付保底利息、固定利润、固定股息，下同）；（2）有明确的投资期限或特定的投资条件，并在投资期满或者满足特定投资条件后，被投资企业需要赎回投资或偿还本金；（3）投资企业对被投资企业净资产不拥有所有权；（4）投资企业不具有选举权和被选举权；（5）投资企业不参与被投资企业日常生产经营活动。由此可见，税务部门对于创新金融工具的利息是否可作税前列支并不必然依据企业自身的会计处理。在的国电电力永续中票的例子中，尽管该票据在会计上被分类为权益工具，但支付的票息仍可以税前抵扣。