「读懂俄罗斯」系列 · 第 4 篇 / 共 20 篇 Russia-China Desk · Ingvarr Zhong Yin 数据截至2025年3月，来源：俄罗斯《外汇管制法》、俄罗斯中央银行、商务部国别指南
▲ 人民币与卢布——2022年以来，两种货币已成为中俄贸易结算的主要媒介，美元在双边交易中的角色大幅退缩。图片来源：Wikimedia Commons，CC BY-SA 4.0
开篇：利润就在账上，就是汇不回来
2023年，浙江某纺织设备出口商在俄罗斯已累计实现利润折合约300万美元。账面数字漂亮，但这笔钱被锁在俄罗斯子公司的卢布账户里，超过18个月无法汇出。
原因不是违法，而是不知道路在哪里。
SWIFT通道早已对俄主要银行关闭；人民币转账路径理论上可行，但中国这边的银行合规审查一再拖延；边境小银行倒是能收卢布，但结汇损耗高达3%–6%，完全侵蚀了利润空间。
这家企业的困境，是2024-2025年数百家在俄中资企业的共同处境。
外汇管制不是一道墙，而是一座迷宫。本篇的目的，是帮你把路找清楚。
一、俄罗斯外汇管制的基本框架
俄罗斯外汇管制的核心法律是《货币监管与货币控制法》，历经多次修订，2022年以来显著收紧。理解这套体系，需要先搞清楚两个基本概念：
「居民」与「非居民」
外汇管制的义务主要落在俄罗斯居民身上：
俄罗斯法人实体（含外资LLC、JSC）——属于居民
在俄罗斯境外成立的法人（及其在俄代表处/分支机构）——属于非居民
外国自然人：持俄罗斯居留证者属居民，否则属非居民
对中国企业而言，在俄设立的LLC子公司是俄罗斯居民，适用完整的外汇管制规则；而中国母公司本身是非居民，受到的直接约束相对宽松。
银行作为「外汇管制代理人」
每一家俄罗斯银行都是俄罗斯中央银行的「外汇管制代理人」，有义务核查拟进行的外汇业务是否合规，并报告可疑交易。这意味着任何跨境资金流动都要经过银行的合规审查，不是「汇就能汇」。
二、资金流入：进来相对容易，但路径有讲究
从中国向俄罗斯汇款（出资/贸易款），在制度层面通常允许，但实操中受制于以下因素：
美元通道：基本关闭
2022年后，绝大多数俄罗斯银行被列入SWIFT制裁清单，无法通过美元进行跨境清算。依赖美元通道的传统汇款路径已实质失效。
超过90%的中俄贸易已采用人民币或卢布结算；人民币在莫斯科交易所外汇交易中的占比一度超过美元，交易量首次超越美元。这不是政策口号，而是企业被迫适应后形成的市场现实。
人民币通道（CIPS）：主流路径，但有堵点
CIPS（人民币跨境支付系统） 是目前中俄资金流动最主要的合规通道。目前已有12家俄罗斯银行接入CIPS系统，支持人民币清算，T+1到账。
操作流程大致为：
中国企业在国内银行购买人民币 → 通过CIPS转至俄方银行的人民币账户 → 俄方银行将人民币兑换为卢布使用
现实堵点：2023年12月美国签署EO14114号行政命令，授权财政部对协助受制裁俄方实体交易的外国银行实施次级制裁，此后大量中俄之间的付款被延迟甚至退回。少数同意处理俄罗斯转账的金融机构开始对转账进行人工核验，价值百亿元人民币的中俄交易一度处于停滞状态。
结果是：中俄之间的贸易结算已从中国最大的国有银行，转移到中等规模银行，现在又进一步转移到「县级」农商银行。这不是夸张，而是大量贸易企业亲历的现实。
边境银行与特色渠道
珲春农商银行、敦化农商银行 等东北边境银行：可开立人民币和卢布双账户，直接与俄罗斯银行对接；卢布收款速度快（1个工作日到账），但结汇汇损约3%–6%
VTB银行上海分行：支持人民币/卢布自由兑换，依托CIPS实现T+1到账，但2024年6月美国将VTB上海分行列入SDN清单后，部分国内银行暂停接收VTB转账，需仔细确认接收行资质
实操建议：同时开立多家银行账户，分散渠道风险，避免单一通道中断导致业务停摆。
三、资金流出：利润汇回是重点，规则有分层
这是中资企业最关心、也最容易卡壳的环节。
对「不友好国家」的严格限制
2022年起，涉及「不友好国家」关联人员的外汇业务适用专项限制——该等非居民被限制将资金自其在俄罗斯银行的账户汇出境外。法律规定了有限例外，包括通过特定「C类账户」进行的转账，以及在特定情况下为允许的对外投资而设置的「In类账户」安排。
中国企业的好消息：俄政府出台资本管制措施，禁止向不友好国家的股东支付超过一定额度的股息，而对中国等友好国家的资金汇出则相对宽松，经监管部门审批后可正常汇回。
这意味着：中资企业从俄罗斯向中国母公司汇回利润/股息，在法律层面是被允许的，但需要走审批程序，不是随到随汇。
股息汇出的实操路径
在俄LLC/JSC向中国母公司分配股息：
在俄子公司召开股东会，形成分配决议
向俄罗斯税务机关申报，缴纳预扣税（中俄税收协定下，税率通常为5%–10%，具体取决于持股比例和协定条款）
向俄罗斯银行提交汇款申请及合规证明文件（股东决议、税务凭证、合同等）
银行合规审查
通过CIPS或其他人民币通道汇回中国
目前实际周期：顺利情况下约2–6周；若遇到银行人工核验或文件补充要求，可延长至2–3个月。
卢布汇率风险：一个容易被低估的因素
即使资金成功汇出，卢布本身的汇率风险也不可忽视。2022-2025年间，卢布兑人民币汇率波动剧烈：2022年初约13卢布/人民币，2023年底一度跌至16+卢布/人民币，2025年初维持在约13–14卢布/人民币区间，波动幅度超过20%。
在合同设计和定价策略上，建议以人民币计价、以人民币结算，避免将汇率风险留给中方承担。
四、2025年的新变量：数字卢布与加密货币
2024年8月，普京已签署推动虚拟货币扩大使用的系列法律，自2024年9月1日起，俄罗斯联邦法律允许利用虚拟货币进行贸易结算。
此外，数字卢布预计从2025年7月起正式流通，俄罗斯央行将设立数字货币交易平台。这两个变量可能在未来1–2年内为中俄跨境支付提供新的技术通道，但目前仍处于早期阶段，法律框架和操作流程尚待完善。
对中企当前的实际影响：可持续关注，但不宜作为主要结算路径依赖，仍以CIPS为主渠道。
五、实务案例：一次跨境资金安排的全流程
▲ 中国人民银行主导的跨境人民币支付系统（CIPS）目前已接入12家俄罗斯银行，是当前中俄资金往来最主要的合规通道。图片来源：Wikimedia Commons，CC BY-SA 4.0
【案例背景：综合行业共知情形的脱敏呈现】
某山东机械出口企业2023年在俄罗斯设立LLC子公司，首年实现销售额约8,000万人民币。年底拟将税后利润约600万人民币汇回国内。
遇到的问题： 最初委托中国某大型国有银行办理对俄汇款，对方以合规风险为由拒绝受理。转向两家股份制银行，均以「需补充证明文件」为由延迟。
最终解决路径：
在东北某边境农商银行开立对公账户（珲春银行），该行与俄方对接银行有成熟的卢布/人民币双轨结算通道
俄方子公司在VTB银行开立人民币账户，通过CIPS发起人民币汇款
中国收款行审核约10个工作日，资金到账后结汇为人民币
全程手续费约0.3%–0.5%（不含汇率损耗）；卢布兑换人民币的汇率损耗约1.5%
总耗时：从发起到完成，历时约6周。
经验总结：
提前开立多家银行账户（至少2家，大行+边境行组合），不把所有鸡蛋放在一个篮子
所有合同、发票、股东决议等文件须完整存档，随时备查
将汇款周期纳入现金流预测，不要期望「随时能汇」
六、中企特别提示
不要依赖美元通道。 当前通过美元进行中俄跨境结算风险极高——任何经过美元清算体系的交易都可能触发美国司法管辖。应全面转向人民币/卢布结算，并通过CIPS或俄罗斯金融信息传输系统（SPFS）替代SWIFT。
银行选择要分层配置。 大型国有银行合规能力强但对俄业务趋于保守；中小银行接受度更高但服务能力有限。建议采用「大行开户备用 + 边境行/中小行操作」的组合策略。
股息汇回要提前规划。 年度股息分配从决议到到账通常需要2–3个月，若遇到银行核验或补充材料，周期更长。建议将资金规划提前至财年结束前三个月启动。
合同条款是关键防线。 建议在贸易合同和股东协议中明确：以人民币计价和结算、约定汇率基准日和换算方式、明确各方汇率风险分担机制。一旦发生汇率大幅波动，有合同依据的主张远比事后协商更有效。
关注VTB状态变化。 2024年6月美国将VTB上海分行列入SDN清单，目前部分国内银行已暂停或审慎处理来自VTB的转账。如在使用VTB渠道，建议定期确认接收行的最新政策，并准备备用渠道。
「「闫说跨境并购」由北京中银律师事务所高级合伙人闫鹏和律师的精英律师团队倾力出品。」
闫鹏和
中银律师事务所
高级合伙人
业务领域：境内外企业兼并与收购、国际仲裁与争议解决
关于闫鹏和律师
闫鹏和律师（Harvey Yan）现任北京中银律师事务所高级合伙人。闫律师毕业于北京大学法学院，获法学硕士学位，并曾就读于“北大全球高端法商人才计划（GLBE）未来领袖班”，先后在伦敦政治经济学院（LSE）及伦敦帝国理工学院完成并购与经济学高阶课程。
闫鹏和律师专注于公司法、并购与跨境投资领域，为国有企业、上市公司及跨国集团提供重大复杂交易的法律服务。他以兼具法律精准性与商业洞察力著称，能够在中国与国际商业实践间游刃有余。
凭借在跨境并购及国际法律服务领域的杰出成就，闫鹏和律师于2025年荣登The Legal 500中国精英榜单、被《国际金融法律评论》（IFLR1000 China）评选为并购领域推荐律师；同时入选LEGALBAND《2025年度中国顶级律师榜单》，被特别推荐为“境外投资领域优秀律师”及“客户首选外资机构律师15强”之一。此外，他荣获中国并购协会第十七届中国并购年会“最佳并购律师”称号，并被律新社评定为“2024年度海外投资与工程领域品牌之星·领先律师”、“2022年度卓越管理影响力人物”荣誉等。
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