华为反商业贿赂条款

持续加强对高风险领域及海外重点国家的查处力度和司法威慑，特别是终端、泛采购、交付、行政业务的高风险领域及海外重点国家的舞弊调查。并且，要加大海外重点国家的司法威慑及查处威慑的及时性。对司法环境较差、司法成本高的国家，提高法律遵从性，HR要结合当地劳工法的要求，建立员工问责政策程序，通过聆讯等方式及时开除舞弊员工，严重的移交司法处理。针对“商业贿赂罪”不适用私企雇员或司法实践有争议的国家以及司法环境效率低、操作难的国家，避免本地员工担任重要经济岗位，要考虑中方外派人员承担，出问题在中国进行法律追溯。

——任正非

《反商业贿赂》

华为认为商业腐败行为影响市场公平竞争，对社会、经济以及企业的自身发展都有十分恶劣的影响。华为坚持诚信经营，恪守商业道德，遵守业务所在地所有适用的反商业贿赂法律法规，对腐败行为持“零容忍”态度。

商务稽查部作为面向全公司的反商业贿赂合规（Anti-Bribery Compliance，以下简称“ABC”）RCO，使能ABC体系建设与合规管理。华为在集团各BG、BU、FU等均指定了关键角色，并在子公司设立ABC组织，有效承接ABC职能，支撑ABC体系运作。

华为采取以下关键措施确保反商业贿赂合规：

1、发布《反腐败声明》《华为公司反腐败政策》《华为公司合作伙伴反腐败政策》，以及针对具体业务的合规指引，阐明对腐败和贿赂零容忍的基本态度，明确对员工和第三方的ABC要求。

2、为系统性管控反腐败风险，聘请具有丰富经验的外部咨询顾问，从“合规文化、治理与监督、合规风险评估及防范-发现-应对、运营持续性与有效性”等四个方面设计并执行反腐败和反商业贿赂合规体系。

3、持续提升员工的ABC意识，在《华为员工商业行为准则》《员工行为管理细则指引》等文件中明确ABC要求，通过面向全员的培训、承诺文件签署、考试等方式向员工有效传递并确保员工遵从ABC要求。

4、重视对第三方的ABC管理，针对与华为有业务关联的第三方，采取风险评估、尽职调查、培训、承诺文件签署等方式，有效管控ABC风险。

5、鼓励员工和第三方进行违规举报，以协助提高ABC体系有效性。

附：

《关于反腐败的声明》

华为认为商业腐败行为影响市场公平竞争，对社会、经济以及企业的自身发展都有着十分恶劣的影响。华为坚持诚信经营，恪守商业道德，遵守业务所在地和所有适用的法律法规，对腐败行为持“零容忍”态度。

华为采取积极有效的措施，并建立相关管理体系，防范商业腐败行为。华为要求所有华为员工或代表华为从事商业行为的实体和个人不得以任何直接或间接的方式向公职人员或其他实体和个人行贿以获取商业机会。如有供应商、代理、顾问及其他商业伙伴（以下简称“合作伙伴”）基于同样目的向华为员工作出上述行为，员工必须予以拒绝并向公司报告。在与合作伙伴展开业务合作时，华为通过协议条款及相应的监控程序要求合作伙伴也遵从华为的反腐败政策并对其行为进行约束。

本声明适用于华为技术有限公司及其全球范围内直接或间接控股的子公司和分支机构。

《华为公司反腐败政策》

华为公司在各国有关公平竞争、反贿赂和反腐败的法律框架下开展业务，将公司的反贿赂和反腐败义务置于公司的商业利益之上，确保公司业务建立在公平、公正、透明的基础上。

华为长期致力于通过资源的持续投入建立符合业界最佳实践的合规管理体系，并坚持将合规管理端到端地落实到业务活动及流程中。

华为重视并持续营造诚信文化，要求每一位员工遵守商业行为准则，每位员工以及与华为进行商业行为的实体和个人都应遵守和维护华为在反贿赂和反腐败方面的政策。

华为公司禁止为获取或保留业务，或获取不当优势，以腐败为意图，给与公职人员、交易对方有关人员和能够影响交易的其他相关人员财物或其他有价物的行为；华为公司同样禁止员工收受贿赂，禁止其直接或间接索取礼品或利益。相关的政策要求请参考《华为员工商业行为准则》。

上述公职人员是指依法履行公共职务的工作人员，包含政府部门的雇员、代表政府实体履职的个人、国有企业或者国有控股公司人员、政党候选人、国际组织的人员等。面对公职人员时，应谨慎考虑是否违反相关适用法律、公职人员的诚信廉洁要求及我司反腐败政策。

1. 礼品与款待

在任何情况下，华为员工均不得以腐败为意图，直接或间接向公职人员、客户人员或合作伙伴人员赠送礼品或进行款待；也不得向合作伙伴人员索要礼品或款待。不同 国家的法律和客户的规定差异很大，在给与或接受礼品与款待前，员工必须铭记公司禁止腐败行为，评估此举是否将对华为的声誉造成不利影响。

给与或接受礼品与款待前，必须考虑以下几点：

• 目的正当：应以建立和维护良好的商业关系为目的，而不应以获取或保留业务，获取不当优势，影响正常的业务流程或决策为目的；

• 时机恰当：不得在招投标过程中，或重要决策阶段等可能影响公平决策的敏感时期；

• 价值合理：符合正常的商业惯例，不能提供或接受超出一般价值的礼品，现金或现金等价物，或其他被禁止的礼品类型；

• 合法合规：礼品与款待业务应公开透明，符合当地适用法律及对方反腐败的规定。

• 华为坚持不片面的追求自身利益最大化，注重自身社会责任的担当；

• 华为禁止以慈善与捐赠的形式掩盖腐败目的，要求采取有效措施确保慈善与捐赠活动的透明、合法；

• 华为不直接或间接参与任何政党政治活动，不对当地国家的政党、候选人，及其关联人，或其任何附属组织等进行赞助活动。

• 对于公益慈善与捐赠活动的详细指导，请参考《公司CSR公益活动管理规定》。

• 华为认为适当的尽职调查、完整的协议条款及相应的管控程序，是确保第三方遵从华为反腐败政策的重要手段；

• 华为禁止任何通过、协助、教唆、促使第三方或与其合谋的方式进行贿赂的行为；

• 华为要求第三方在代表华为的情况下或与华为合作的过程中，不得进行任何形式的贿赂和腐败，包括以任何方式贿赂华为员工，如提供不合乎商业惯例的礼品与款待等。

• 华为坚持以透明和诚实的方式提供恰当的文档支持商业决策，并根据要求归档；

• 华为要求对每项资产处置、财务支出根据文档保存政策保留真实、完整、准确的账簿与财务记录，以备核查；

• 华为禁止设立体外资金池。关于体外资金池的详细管理要求，请参考《关于禁止体外资金池的管理规定》。

• 如果您对本政策有任何疑问，可以向直接主管咨询。如仍有疑问，还可以向国家/各体系合规官咨询，如果您对该答复仍有疑问，可以咨询公司商务稽查部；

• 如果您发现有任何人疑似或者已经违反本政策，请通过以下渠道举报：Email：BCGcomplain@huawei.com

• 华为对相关举报将展开调查，并对举报人严格保密，绝不允许任何人对举报者进行威胁或打击报复。

• 不使用来自华为的资金或其他有价物等，或不能出于帮助华为获取或保留业务的目的，贿赂公职人员、交易对方有关人员和能够影响交易的其他相关人员。

• 本政策所称“贿赂”是指以腐败为意图，以任何形式给予财物或其他有价物的行为，包括现金、现金等价物（如礼品卡、贵金属）、不当的礼品、旅行和款待、不当的慈善与捐赠等。

• 本政策所称“公职人员”是指依法履行公共职务的工作人员，包含政府部门的雇员、代表政府实体履职的个人、国有企业或者国有控股公司人员、政党成员或候选人、国际组织的人员等。面对公职人员时，应谨慎考虑是否违反相关适用法律、公职人员的诚信廉洁要求及本政策。

• 华为禁止任何华为员工行贿和受贿（详情可见《华为公司反腐败政策》），如果任何华为员工试图通过、协助、教唆、促使合作伙伴或与其合谋的方式进行贿赂，合作伙伴应明确拒绝并主动向华为举报。

• 不以任何形式贿赂华为员工。