2024
当采用科技成果作价投资时，科技成果完成人到底是分得股权，还是股权收益？
引言
《促进科技成果转化法》修订中的一大亮点以及人们普遍关注的焦点，便是科技成果转化的收益分配以及提高科技人员的奖励与报酬比例。其中确立的若干重要制度，对于激活研究开发机构和高等院校，充分激发科技人员的积极性，将发挥长远的作用。本章重点对这些制度加以解读。
以科技成果作价投资来转化科技成果时，单位获取的是所投公司的股份或者出资比例，那么科技成果完成人究竟应分得股份或出资比例，还是分配股份或出资比例的收益呢？
（一）
从《促进科技成果转化法》第四十五条规定来看，科技成果完成人应当分得股份或出资比例，而非股份或出资比例的收益。但这二者之间存在何种差异呢？答案是存在显著差别的。
科技成果完成人分得股份或出资比例，需要解决以下三个问题：
其一，需要对科技成果完成单位以科技成果作价投资所获取的股份或出资比例进行再次分割，科技成果完成人成为所投企业的股东，并前往市场监管部门办理股东及其股份或出资比例的变更登记。
其二，如果科技成果完成团队人数众多，股东人数较多且股权分散，这会给所投企业的股东管理和经营决策带来不便。比如任何一名股东退出或者其股权发生变更等，都必须到市场监管部门办理变更登记。企业的重大经营决策需要经过股东表决同意的，决策过程将会比较漫长。倘若科技成果完成团队指定一名成员代持其他成员的股份，科技成果完成团队的任何一名成员减持股份（权）或者退出，只需更改股权代持协议即可，这样能够解决所投企业股权分散的问题。然而股权代持协议的法律效力仅适用于《民法典》的规定，不受《公司法》管辖，科技成果完成其他团队成员的股东权益或许无法得到有效保障，当然应当不会出现重复征税的情况。即股权代持人从所投企业分得股权收益时，需要缴纳 20%的个人所得税，而科研团队其他成员从代持人那里获取股权分红收益，属于完税后的收入，无需再次缴纳个人所得税。不过，《个人所得税法》等相关法律对此并未做出明确规定。
其三，科技成果完成团队成员取得股权或出资比例的，依据《个人所得税法》的规定，需要缴纳个人所得税。但根据《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101 号）和《财政部 国家税务总局关于促进科技成果转化有关税收政策的通知》（财税字〔1999〕45 号）的规定，符合这两个文件所设定的条件，科技人员能够享受递延纳税政策，也就是暂时无需缴纳个人所得税，在转让该股份或出资比例时，以转让收入的全额按照 20%的税率征收个人所得税。
（二）
科技成果完成人分得股份或出资比例的收益的情况，由于该股份或出资比例不在科技成果完成人名下，对于该收益无需缴纳个人所得税，也无需办理股权变更登记手续。但这种做法存在以下两个问题：
其一，科技成果完成团队成员的股东权益是通过单位兑现的，除非单位转让其股份（权），其股份（权）权益无法转让，其权益也难以得到保障，因为不受《公司法》的保护。
其二，存在重复征税的问题，即单位取得投资收益时需要缴纳所得税（可能涉及纳税调整问题），而单位将科技成果团队应得的投资收益分配给科技成果完成团队成员时，团队成员需要缴纳个人所得税。那么该个人所得税是按照工资薪金科目缴纳还是按股权转让、分红缴纳？笔者认为是工资薪金，因为该股权或出资比例并非归科技成果完成团队成员所有。
需要着重强调的是，分配股份或出资比例的收益，不符合《促进科技成果转化法》的规定。
