深圳市英唐智能控制股份有限公司
关于签订《股权收购框架协议》公告
一、交易概述
1、为拓展公司全资子公司深圳市华商龙商务互联科技有限公司（以下简称“深圳华商龙”）及全资孙公司华商龙商务控股有限公司（以下简称“华商龙控股”）的业务体系，增强深圳华商龙及华商龙控股的综合竞争力，公司与深圳市海威思科技有限公司（以下简称“深圳海威思”）、海威思科技（香港）有限公司（以下简称“海威思科技”）的股东、核心管理人李海军先生及孙磊先生（以下简称“管理人”）友好协商达成以下一致意见：若管理人能保证深圳海威思和海威思科技于约定期（2016年6月至2019年5月，下同）内每年实现的税前利润数总额不低于人民币壹仟万元，且每年的税前利润增长率均为正值。深圳华商龙拟收购管理人持有深圳海威思40%的全部股权、华商龙控股拟收购管理人持有海威思科技40%的全部股权，收购后深圳华商龙将持有深圳海威思及海威思科技100%股权。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司重大决策制度》等法律法规及相关规定，公司于2016年7月28日召开第三届董事会第二十次会议及2016年8月15日召开的公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟收购深圳海威思40%股权的议案》、《关于拟收购海威思科技40%股权的议案》，公司同意拟收购深圳海威思及海威思科技40%股权。
3、针对上述收购行为，深圳华商龙、华商龙控股于2016年8月15日分别与管理人签订了《深圳海威思之股权收购框架协议》、《海威思科技之股权收购框架协议》。
4、公司与本次交易的各方不存在关联关系，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、转让方基本情况
1、姓名：李海军，男，中国国籍，身份证号：450305******，住址：广东省深圳市福田区******
李海军及公司持股5%以上的股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其它可能或已经造成公司对其利益倾斜的其它关系。
2、孙磊，男，中国国籍，身份证号：120104******，住址：深圳市南山区高新南环路******
孙磊及公司持股5%以上的股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其它可能或已经造成公司对其利益倾斜的其它关系。
三、收购标的基本情况
1、企业名称：深圳市海威思科技有限公司
法定代表人：钟勇斌
注册资本：1,250万元
注册号码：440301106221013
注册地址：深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学深圳产学研大楼A604-I
经营范围：电子产品技术开发与购销，国内贸易，经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
收购前股权结构表：
序号 |
股东姓名 |
出资额(万元) |
出资比例(%) |
1 |
深圳市华商龙商务互联科技有限公司 |
750 |
60% |
2 |
李海军 |
255 |
20.4% |
3 |
孙磊 |
245 |
19.6% |
合计 |
1,250 |
100% |
|
深圳海威思经审计一年又一期主要财务数据如下
单位：元
项目 |
2015年12月31日 |
2016年5月31日 |
营业总收入 |
151,638,632.97 |
296,652,953.81 |
营业利润 |
2,149,138.42 |
5,923,296.10 |
利润总额 |
2,149,138.42 |
5,910,794.90 |
净利润 |
1,317,938.82 |
4,191,038.47 |
资产总额 |
87,006,750.10 |
210,072,527.72 |
负债总额 |
79,975,365.63 |
201,324,605.19 |
净资产 |
7,031,384.47 |
8,747,922.53 |
上述财务数据已经具有证券期货相关业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
收购后股权结构表：
序号 |
股东姓名 |
出资额(万元) |
出资比例(%) |
1 |
深圳市华商龙商务互联科技有限公司 |
1,250 |
100% |
合计 |
1,250 |
100% |
|
2、企业名称：海威思科技（香港）有限公司
董事：钟勇斌、李海军、孙磊
注册资本：100万元港币
注册号码：440301106221013
注册地址：WORKSHOP 3 5/F LAURELS INDUSTRIAL CENTER 32 TAI YAU STREETHK
经营范围：电子产品技术开发与购销，国内贸易，经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
收购前股权结构表：
序号 |
股东姓名 |
出资额(万港币) |
出资比例(%) |
1 |
华商龙商务控股有限公司 |
60 |
60% |
2 |
李海军 |
20.4 |
20.4% |
3 |
孙磊 |
19.6 |
19.6% |
合计 |
100 |
100% |
|
海威思科技经审计一年又一期主要财务数据如下：
单位：港币
项目 |
2015年12月31日 |
2016年5月31日 |
营业总收入 |
0 |
16,084,509.02 |
营业利润 |
0 |
880,677.57 |
利润总额 |
0 |
880,677.57 |
净利润 |
0 |
735,365.77 |
资产总额 |
60,000 |
15,423,830.46 |
负债总额 |
0 |
14,628,464.69 |
净资产 |
60,000 |
795,365.77 |
海威思科技2015年10月至2016年2月期间仅缴纳了实收资本未正式开展业务。上述财务数据已经具有证券期货相关业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
收购后股权结构表
序号 |
股东姓名 |
出资额(万港币) |
出资比例(%) |
1 |
华商龙商务控股有限公司 |
100 |
100% |
合计 |
100 |
100% |
|
四、股权收购框架协议的主要内容
1、深圳海威思收购方案：
（1）各方同意，本次交易自下列先决条件全部满足之日起生效并签订相关《股权转让协议》实施：a.深圳华商龙之母公司深圳市英唐智能控制股份有限公司股东会审议通过本次交易；b.深圳海威思及海威思科技于约定期内经专项审计的每年税前利润总额不低于人民币壹仟万元，且每年的税前利润增长率均为正值。公司届时将聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对深圳海威思进行专项审计，盈利实现情况以审计结果为准。
（2）收购先决条件成就后，李海军同意将其所持深圳海威思20.4%的股权转让予深圳华商龙，孙磊同意放弃受让前述股权的优先购买权；孙磊同意将其所持深圳海威思19.6%的股权转让予深圳华商龙，李海军同意放弃受让前述股权的优先购买权。
（3）拟支付管理人股权转让价款的计算方法：深圳海威思在约定期内产生的税后净利润总额的40%乘以4.5，再加上截止2019年11月30日深圳海威思收到的约定期内应收账款对应的已计提的坏账准备金总额乘以4.5。
（4）各方同意，此次股权转让价款于交割日（深圳海威思股权转让至深圳华商龙名下的工商变更登记手续办理完毕之日）后十五个工作日内由深圳华商龙一次性支付给李海军、孙磊指定账户。
2、海威思科技收购方案：
（1）各方同意，本次交易自下列先决条件全部满足之日起生效并签订相关《股权转让协议》实施：a.华商龙控股之母公司深圳市英唐智能控制股份有限公司股东会审议通过本次交易；b.深圳海威思及海威思科技于约定期内经专项审计的每年税前利润总额不低于人民币壹仟万元，且每年的税前利润增长率均为正值。公司届时将聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对海威思科技进行专项审计，盈利实现情况以审计结果为准。
（2）收购先决条件成就后，李海军同意将其所持海威思科技20.4%的股权转让予华商龙控股，孙磊同意放弃受让前述股权的优先购买权；孙磊同意将其所持海威思科技19.6%的股权转让予华商龙控股，李海军同意放弃受让前述股权的优先购买权。
（3）拟支付管理人股权转让价款的计算方法：海威思科技在约定期内产生的税后净利润总额的40%乘以4.5，再加上截止2019年11月30日海威思科技收到的约定期内应收账款对应的已计提的坏账准备金总额乘以4.5。
（4）各方同意，此次股权转让价款于交割日（海威思科技股权转让至华商龙控股名下的工商变更登记手续办理完毕之日）后十五个工作日内由华商龙控股一次性支付给李海军、孙磊指定账户。
五、本次交易的其他安排
1、本次交易的资金来源：公司自有资金。
2、 本次交易不涉及人员安置、土地租赁的事项，交易完成后不会产生关联交易，也不会导致公司及子公司与关联人产生同业竞争。
六、收购资产的目的及对公司的影响
本次拟收购股权是公司实施电子元器件分销领域横向发展战略的步骤之一，本次交易有利于丰富公司电子元器件分销业务产品线，扩大电子元器件分销业务规模及市场占有率，提升公司盈利能力。
本次拟收购股权对深圳海威思和海威思科技核心管理层起到有效的约束与激励作用，对公司的财务状况和经营成果有积极的影响，但不会导致公司合并报表范围变更。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第二十次会议决议
2、公司第三届监事会第十六次会议决议
3、独立董事对2016年半年度相关事项的独立意见
4、2016年第二次临时股东大会决议公告
5、《深圳海威思之股权收购框架协议》
6、《海威思科技之股权收购框架协议》
特此公告！
深圳市英唐智能控制股份有限公司
董 事 会
2016年8月15日