一
概述
证监会和上交所3月2日凌晨正式发布了8项科创板制度规则，主要涵盖注册审核、发行承销、上市规则与持续监督、交易规则等方面的内容，并自即日起开始实施，意味着拟登陆科创板的公司自3月2日起就可向上交所递交IPO申报材料。这也是首次征求意见刚结束就发布正式规则的案例，高效率的政策出台折射出科创板对资本市场改革的重要性和紧迫性。
与现有A股市场相比，科创板的突破性和包容性主要有3点，其一，允许尚未盈利的公司上市；其二，允许不同投票权架构的公司上市；其三，允许红筹和VIE架构企业上市。值得一提的是，在科创板明确采用注册制后，证监会原主席肖钢在两会政协驻地接受采访表示，未来创业板试点注册制是大势所趋。由此可见，科创板作为我国资本市场改革的试验田具有非凡的意义。
二
正式版规则主要修订内容
本次发布的8项科创板制度规则，具体包括证监会制定发布的2项部门规章和上交所制定发布的6项配套业务规则。
✦ 持续优化股份减持制度
核心技术人员股份锁定期，由征求意见稿中的3年缩短为1年，期满后每年可以减持25%的首发前股份；
优化未盈利公司股东的减持限制，征求意见稿中“公司上市时未盈利的，在实现盈利前，特定股东不得减持”。在本次定稿规则中，对控股股东、实际控制人（公司上市时未盈利的，在实现盈利前3个会计年度不得减持；第4和5年内，每年减持比例不得超过股本总数的2%）和董监高、核心技术人员（公司上市时未盈利的，在实现盈利前3个会计年度不得减持）减持作出梯度安排。公司实现盈利后，自当年年报披露次日可减持首发前股份；
建立更加合理的股份减持制度，使得减持方式更为多元化，明确特定股东可以通过非公开转让、配售方式转让首发前股份。
✦ 进一步明确红筹企业上市标准
尚未在境外上市的红筹企业，可以申请在科创板上市。如果预计市值不低于100亿元，或者预计市值不低于50亿元且最近1年营业收入不低于人民币5亿元，且拥有自主研发的领先技术、同行业竞争中处于相对竞争优势，可申请在科创板上市。
✦上市审核路径更明确，避免“双重审核”延时风险
明确IPO与并购重组均由交易所审核，证监会注册。针对首发材料报送，在定稿规则中增加“发行注册主要关注审核内容有无遗漏、审核程序是否合规、发行条件及信息披露是否合规”，不存在征求意见稿中市场担心的，会出现的证监会和上交所双重审核问题。针对并购重组，进一步明确各自分工，“并购重组由交易所统一审核；若涉及发行股票，由交易所审核通过后，报证监会注册”。
✦ 进一步提高公募等配售比例
网下发行优先公募产品、社保基金和养老金配售比例从征求意见稿的不低于40%，进一步提升至不低于50%。此外，在原征求意见稿中，已将科创板网下配售比例由主板的20%-70%提升至60%-80%，此番机构获配比的提高将有效提升机构参与积极性，叠加打破23倍市盈率限制，为市场化询价发行奠定基础。
✦再次强化信息披露内容和要求，严格把关上市入口、严格执行退市措施
交易所发行上市审核规则进一步强调，在发行上市审核中，把好入口关，以震慑欺诈发行和财务造假，督促真实、准确、完整的信息披露。针对上交所可实施的纪律处分，从征求意见稿中原“3个月至5年不接受公司发行申请材料”延长为“6个月至5年不接受公司发行材料”；新增保荐机构、证券服务机构及相关人员纪律处分情形，进一步强化对发行人及相关中介信息披露真实性、准确性和完整性的要求。
在征求意见稿中，已明确标准更严和程序更严的退市措施大方向，“因重大违法强制退市的，将永久退市；简化退市环节，取消暂停上市和恢复上市程序，对应当退市的企业直接终止上市”。在本次定稿规则中，进一步强化风险退市警示，会计年度结束后1月内发布终止上市风险提示公告，年报披露前至少再发布2次。另外，证监会原主席肖钢表示，科创板退市制度一定会向整个市场推广。
✦ 其他
为符合创业公司实情，定稿规则中新增“公司实施员工持股计划、期权激励、整体变更前累计未弥补亏损等事项，将另行规定”。同时，增加了可以成为激励对象的人员范围（允许单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东、实际控制人以及其近亲属成为股权激励的对象，但上述人员需在公司担任主要管理人员、核心技术人员），放宽限制性股票的价格限制（股权激励涉及股票总数的限额从原占上市公司总股本的10%，提升至20%）等。
三
注册制申报及审核过程概述
第一步：发行人董事会应当依法就必须明确的事项（包括股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性等）作出决议，并提请股东大会批准。
第二步：发行人申请首发上市，由保荐人保荐并向交易所提交申请文件。交易所收到注册申请文件后，5个工作日内作出是否受理的决定。
第三步：交易所接受申报后，主要通过向发行人提出审核问询、发行人回答问题方式开展审核工作，基于科创板定位，判断发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
第四步：交易所应当自受理注册申请文件之日起3个月内形成审核意见。若同意，则将相关材料（包括审核意见、发行人注册申请文件等）报送证监会发行注册程序；若不同意，则作出终止发行上市审核决定。
第五步：证监会收到材料后，履行发行注册程序（主要关注交易所发行上市审核内容有无遗漏、审核程序是否符合规定、以及发行人在发行条件和信息披露要求的重大方面是否符合相关规定）；若证监会认为存在需要进一步说明或者落实事项的，可以要求交易所进一步问询。
第六步：证监会在20个工作日内对发行人的注册申请作出同意注册或者不予注册的决定。
第七步：中国证监会同意注册的决定自作出之日起1年内有效（从征求意见稿的6个月延长至1年），发行人应当在注册决定有效期内发行股票，发行时点由发行人自主选择。
四
总结
对于券商而言，科创板的推出使其收入结构更为多元化，项目模式从优胜劣汰的挑选模式向伴随企业的成长模式转型，业务重心逐步前移，对创投企业而言更是如此。科创企业、创投机构和保荐券商三者之间的合作粘性尤甚从前。
