IPO实务之股份制改制同时降低注册资本的案例- 大数跨境

证投并购上市咨询海南有限公司

2024-12-05

导读：IPO实务之股份制改制同时降低注册资本的案例

股份制改制同时降低注册资本的案例

有限公司阶段存在未弥补亏损、未全部实缴出资、知识产权出资不实等情形,若导致公司的净资产低于注册资本,则无法按照有限公司阶段的注册资本办理股改。对此问题的解决,需要在股改基准日前减资或者股改的同时按照不高于净资产折股,按照不高于经审计的净资产折股是因为注册资本变少的同时构成减资。单纯从法理的角度来讲,有限公司整体变更为股份公司可以按照不高于净资产折股,此种情况不属于减资,但是从形式上符合注册资本减少的条件,需要同时办理减资的程序。但是发生此种情形,稳妥的做法仍旧是股改基准日前减资,后期再办理股改。

案例3-188因股改时净资产低于注册资本所以股改同时减资

和辉光电（688538）股改整体变更后的股本为1050000.00万元，由于和辉有限累计未分配利润为负，公司低于整体变更前有限公司时的注册资本1725375.00万元，客观上造成公司注册资本减少。公司已按相关法律规定通知债权人，并于2020年2月18日在《文汇报》上刊登减资公告。

另外，东土科技(300353)在股改同时，未分配利润为负导致公司净资产低于公司注册资本,该公司股改的同时减少注册资本。具体披露内容如下:“2006年7月31日,公司召开2006年临时股东会,同意审计报告,截至2006年4月30日,公司审计后净资产为7603915.94元,其中实收资本10200000元,资本公积133155元,未分配利润-2729239.06元。据此,同意公司变更注册资本为760万元,将3915.94元余额转入资本公积,并根据股东原来的出资比例,将现有净资产做以下分配:李某685万元,张某霞75万元。2006年9月18日,中磊会计师事务所出具中磊验字(2006)第0020号验资报告,确认:截至2006年4月30日,有限公司已收到公司发起人李某、张某霞以净资产出资的注册资本合计760万元,并确认改制前,原东土国际2006年8月8日在《北京晨报》上发布了减资公告。”

更多内容详见《全面注册制时代上市板块选择及IPO全流程法律实务》、法律出版社，该篇文章版权为北京证投律师事务所律师即该书作者所有。

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