河北上市公司监管通讯2023年第1期（总第1期）

工作动态

截止2023年1月31日，河北辖区69家沪深交易所上市公司中共有35家公司发布业绩预告，占比50.72%,其中，民营企业20家、 地方国有企业13家、中央国有企业2家。从归属于上市公司股东的净利润来看，2022年度预计实现盈利上市公司24 家，其中同向上升13家、同向下降8家、扭亏为盈2家、 保持平稳1家；预计发生亏损11家，其中由盈转亏7家、 亏损缩小3家、亏损扩大1家。从扣除非经常性损益的净利润来看，2022年度预计实现盈利上市公司20家，其中同向上升14家、同向下降6家；预计发生亏损14家，其中亏损扩大5家、亏损缩小5家、由盈转亏4家；剩余1家预计亏损缩小，可能出现盈利情况。

2022年，证监局坚持以风险问题为导向，统筹“双随机”工作安排，聚焦风险公司，聚焦财务造假、占用担保、信息披露以及公司治理规范性等主要问题，对辖区5家上市公司开展现场检查。检查发现的主要问题如下：

(一)信息披露。 一是担保信息披露不实。福成股份2020 年年报披露，福成集团、李高生、李雪莲作为担保人对中国光大银行向福成股份的1亿元授信进行担保，与担保合同签署的实际担保人为李高生、李福成的情况不符。二是年报数据披露错误。福成股份2021年年报披露公司报告期末消耗性生物资产1.7亿元，主要为7,468头存栏活牛，包括公牛、种牛和母牛，未将当年新增的1,864头犊牛记入消耗性生物资产并予以披露；三友化工期末对银行承兑汇票等应收票据进行重分类时，未考虑承兑行的信用和风险差异，在期末统一将所有银行承兑汇票予以终止确认并重分类至应收款项融资，导致其应收票据和应收款项融资科目的披露不实；冀凯股份未充分考虑3DP砂型打印机在建、转固、维修等状态的变化，导致其在期末对固定资产和在建工程的分类列报存在错报。三是临时公告披露不准确。冀凯股份2021年将子公司对外出租时，未充分考虑该出租业务对公司当年业绩的影响，导致在临时公告中披露“不会对本年度业绩产生重大影响”,与该出租业务对公司2021年业绩具有重大影响的实际情况不符。四是其他披露问题。福成股份2021年年度股东大会披露出席会议的董监高为13人，与实际出席会议并签到的董监高为8人的情况不符。

(二)财务核算。一是信用减值损失计提不谨慎。冀凯股份在对已发生实质性违约的永煤系公司应收款项计提信用减值损失时，仍按照账龄组合计提信用减值损失，未结合当年回款状况充分考虑永煤系公司应收账款的违约风险状况对相关应收账款信用风险进行单独测试评估并计提信用 减值损失。二是生产性生物资产的折旧计提不合理。福成股份未按照会计准则要求将繁育期母牛计入生产性生物资产并计提折旧。三是管理费用归集不合理。福成股份未按照会计准则要求将活牛采购人员的差旅费及临时雇佣人员劳务 费计入管理费用。四是固定资产折旧计提不准确。三友化工根据会计政策将固定资产中房屋建筑的折旧年限期间定为 25-40年，机器设备折旧年限期间定为10-20年，但公司部分子公司未根据不同资产的损耗和生产情况合理区分，将特定项目中房屋建筑及相关配套设施、场内道路、厂区间管网 等资产折旧按照上限统一设置为40年，导致其每年计提的 折旧金额不准确；冀凯股份未结合实际情况核实3DP砂型打 印机验收或升级改造时是否进行生产、使用等状态，亦未充分评估升级改造费用对3DP 砂型打印机状态的影响程度，未能合理将固定资产转换为在建工程或将在建工程完工验收 成固定资产，导致其2020年固定资产列报和折旧计提不准 确。五是存货跌价测试不规范。三友化工在对子公司的 PVC 等存货测算存货跌价准备时，未考虑销售费用的影响，导致计提存货跌价准备不准确。六是收入确认期间不合理。冀凯股份2021年末对某客户确认销售收入742.35万元，但该笔交易仅签订了技术协议，未签订正式销售合同，亦未开具销售发票，且会计师的相关询证函未得到客户回复，不符合会计准则关于收入确认的前提条件。

(三)公司治理。一是股东大会召开不规范。福成股份2021年至2022年股东大会未按照公司《股东大会议事制度》的规定要求其他高级管理人员列席会议。二是内部控制制度执行不规范。福成股份未按照公司《上市公司采购询价与确定供应商规则》的规定开展采购业务，且公司采购支付标准及定价依据不明确。三是控股股东、实控人违规干预经营管理。福成股份采购活牛业务由实控人李福成决策并委派控股股东人员组织实施；福成股份控股股东和实际控制人超越权限对公司部分采购资金进行审批。

(四)其他问题。一是关联交易披露和审批存在瑕疵。福成股份隐瞒与福成集团及其关联方之间的交易，未按规定 履行审议程序和信息披露义务；三友化工2022年未按照规 定与新增关联方签订日常关联交易协议，未在履行审议程序 后披露。二是子公司章程瑕疵长期未整改。三友化工子公司 《公司章程》自2014年成立时即存在高管任职权限和董事 会决议方面的问题，导致三友化工期末财务并表存在瑕疵，截至目前仍未整改完毕。

根据上述现场检查情况，证监局分别对冀凯股份和福成股份采取了责令改正的行政监管措施，并对相关责任人员采取了警示函和监管谈话的行政监管措施；对三友化工采取下发监管关注函的非行政监管措施。

证监局近日下发《关于做好2022年年报工作的通知》,要求辖区上市公司进一步提高信息披露意识，认真做好2022年年报工作，切实提升年报信息披露质量。

(一)进一步强化主体责任，严格做好年报编制及披露。一是强化年报编制责任意识。严格执行年报编制、信息披露相关要求及会计准则相关规定，真实、准确、完整、及时披 露2022年年报。二是严格遵守相关规定。严格执行内幕信息知情人登记管理制度，严格规范相关股东、董监高减持行为，加强宣传教育培训，杜绝内幕交易、违规减持等行为。三是督促中介机构履职尽责。上市公司应当重点关注会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况，在年报编制及披露的全过程加强与会计师事务所的沟通， 对其审计工作进行持续性监督及审查，严禁购买、伪造审计报告。四是压实“关键少数”责任。董监高须进一步提高年报重要性的认识，积极履职，独立了解公司的生产经营和资本运作情况，对存在疑问的重大事项，应当主动获取充分、全面的决策依据信息，督促公司及时履行重大不确定事项信息披露义务。

(二)聚焦重点问题领域，持续提升年报信息披露质量。一是严防财务造假、资金占用及违规担保行为。二是严防退市风险公司违规保壳。三是持续完善公司治理。四是规范募集资金存储、使用及信息披露。五是严防虚假贸易，严格贸易业务会计处理。六是强化并购重组信息持续披露和业绩承诺履行。

(三)会计师事务所勤勉尽责，切实当好资本市场“看 门人”。会计师事务所应充分认识年报审计重要意义，严格落实监管要求。保持职业怀疑，提高执业水平。聚焦重点领域和关键环节，切实做好针对性工作。一是加强审计独立性管理。二是做好收入审计。三是做好重大非常规交易审计。四是做好财务舞弊审计。五是做好境外业务审计。六是做好 内部控制审计。七是做好信息系统审计。八是合理利用资产评估、组成部分审计师、信息系统专家等第三方工作。在2022年年报编制、披露过程中和年报披露后，证监局将有重点地开展现场监管和非现场监管，发现上市公司财务造假、占用担保、违规“保壳”等违法违规行为的，将依法依规从重惩处；对年报审计机构执业质量不高、执业程序存在瑕疵以及违法违规的，一并严肃处理，追究审计机构及审计人员法律责任。

情况通报

此次评价工作共有926家符合申报的上市公司董秘通过审核。其中，沪市435人(占47.0%),深市488人(占52.7%),北交所3人(占0.3%)。根据 A 股上市公司已经突破5000家市场总体情况，此次获得5A级评定的董秘数量占全市场3%,4A 级以上占全市场10%。河北辖区上市公司董秘获得3A级以上的有21家，占辖区上市公司的28.39%。其中，中国动力和以岭药业董秘获得5A 级评定，乐凯胶片、新天绿能、长城汽车、惠达卫浴、建投能源、河钢资源、晶澳科技、天秦装备董秘获得4A级评定，除此之外还有11家上市公司董秘获得3A级评定。

在全面实行股票发行注册制的背景下，打造更加公开、透明、可信的上市公司是提高上市公司质量的重要方面。上市公司董秘作为上市公司信息披露事务的具体负责人，应归位尽责、勤勉履职，推动上市公司真实、准确、完整、及时 地履行信息披露义务，自觉维护资本市场公开、公平、公正秩序。

2022年上市公司参加协会培训情况通报。为贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》(国发〔2020〕 14号),加强对上市公司“关键少数”的培训，切实推动上市公司规范运作，提升公司治理水平，中国上市公司协会和河北省上市公司协会组织对上市公司进行了一系列培训，现将参加培训情况进行通报。

2022年，中国上市公司协会举办了上市公司业绩说明会专题培训、“严厉打击财务造假坚决杜绝资金占用”专题培 训、北交所上市公司防范内幕交易专题培训等。协会培训平台后台统计了辖区上市公司董事长、总经理参加监管培训课程的学习记录，其中，“严厉打击财务造假”专题培训(2022 年第1期)仅19家上市公司参加，不足三成；坚决杜绝资 金占用和违规担保专题培训(2022年第2期),仅3家上市公司参加；依法合规运作专题培训仅7家上市公司参加。

2022年，河北省上市公司协会针对辖区上市公司开展培 训12次，累计参与人数2516人，平均每次参会企业58家，占辖区上市公司比重78.39%;平均每次培训209人参加。其中，参训最少的为42家，最多的为71家。

与河北省上市公司协会培训参训情况相比，辖区上市公司对中国上市公司协会组织的培训参训积极性不高。上市公司董监高等“关键少数”在上市公司公司治理、规范运作等方面发挥着极为重要的作用，各上市公司董监高务必认清当前从严打击证券违法活动的监管新形势，强化学习资本市场法律法规的主动性，积极参加各类培训，避免“无知犯错”。

监管动向

证监会印发《推动提高上市公司质量三年行动方案 (2022-2025)》。《推动提高上市公司质量三年行动方案》(以下简称“方案”)从八个方面提出了三十七条政策举措：一是优化制度规则体系。全面启动监管法规“实质性修订”工作，构建以上市公司监管条例为核心，以信息披露、公司治 理、并购重组、退市和破产重整、监管执法等5方面规章为主干，以证监会规范性文件和交易所自律规则为重要组成的 “1+5+N”的上市公司监管法规体系。二是聚焦公司治理深层次问题。健全独立董事规则，强化控股股东、实际控制人诚信义务，建立上市公司业绩说明会常态化机制，督促解决一批长期未履行的承诺事项，减少控制权争夺中的乱象，促进形成一批治理标杆企业。三是完善信息披露制度。从使用者的角度理顺定期报告的逻辑架构，加强首发与持续信息披露的衔接，推动建立健全可持续发展信息披露制度，打造更加公开、透明、可信的上市公司。四是优化上市公司整体结构。着力提升上市公司群体与国民经济的匹配性，在入口端， 持续落实优化发行上市条件，加大资本市场对优质企业的扶持力度；在融资端，持续优化资本市场融资制度，完善并购重组监管机制；在出口端，巩固深化常态化退市机制，坚决 把“空壳僵尸”和“害群之马”清出市场；优化上市公司破产重整制度，支持符合条件且具有挽救价值的危困公司通过破产重整实现重生。五是推动上市公司稳健发展。引导促进上市公司科学制定发展战略，做精做强主业；完善对外投资信息披露监管规则，引导实体公司聚焦主业、合理投资；加强对“蹭热点”“炒概念”及上市公司相关方操纵行为的监控处置和打击力度。六是健全打击重大违法长效机制。严格防范打击欺诈发行、财务造假、资金占用等违法违规行为，从完善法制、优化机制、强化发现查处力度等方面综合施策；对第三方配合造假行为，探索与相关部门建立联合惩戒机制；对占用上市公司资金、操纵违规对外提供担保、指使公司造假的控股股东、实际控制人，强化行政、刑事、民事责任追究。七是加快上市公司监管转型。完善全链条监管机制，打造上市公司监管“工具箱”,深入贯彻落实分类监管、科学监管、精准监管理念，进一步提高“发现问题、处置风险” 能力；开展防范打击财务造假、占用担保专项治理。八是加强协作联动。在提升上市公司规范运作水平、推进提质增效、处置突出风险等方面增强合力，巩固强化共治共享格局。

2023年2月2日，中国证监会召开2023年系统工作会议，研究部署2023年重 点工作，对全面实行股票发行注册制改革进行动员部署。会议强调，2023年是贯彻党的二十大精神的开局之年。要认真落实中央经济工作会议部署，围绕推动经济运行整体好转，服务稳增长、稳就业、稳物价，坚定信心、振奋精神，纲举目张做好资本市场改革发展稳定各项工作。一是全力以赴抓好全面实行股票发行注册制改革。按照党中央、国务院批准的总体实施方案，扎实细致做好制度规则制定修订、在审企业平移、技术系统准备、监管转型、廉洁风险防控等工作，集全系统之力推动这项关乎资本市场全局的重大改革平稳落地。稳步推进资本市场制度型开放，深化与境外市场互联互通。二是更加精准服务稳增长大局。增强股债融资、并购重组政策对科创企业的适应性和包容度。大力推进公募 REITs 常态化发行。在服务民营经济、中小企业、促进房地产平稳健康发展、支持平台经济等重点领域和薄弱环节，推出更多务实举措。三是统筹推动提高上市公司质量和投资端改革。深入实施新一轮推动提高上市公司质量三年行动方案， 推动权益类基金高质量发展，引导更多中长期资金入市。四是坚守监管主责主业。围绕全面实行注册制后的市场秩序和生态塑造，加强各条线监管力量统筹，提升监管效能，推动各类市场主体依法合规稳健经营，督促行业机构完善合规内 控和激励约束机制、加强从业人员管理，严厉打击违法违规 活动。五是巩固防范化解重大金融风险攻坚战持久战成效。加强综合研判和前瞻应对，稳妥有序化解私募基金、地方交 易场所、债券违约等重点领域风险，协同打击金融乱象，净化市场生态。

监管规则

2023年2月17日，证监会发布全面实行股票发行注册制相 关制度规则，自公布之日起施行。此次发布的制度规则共165 部，其中证监会发布的制度规则57部，证券交易所、全国股转公司、中国结算等发布的配套制度规则108部。内容涵盖发行条件、注册程序、保荐承销、重大资产重组、监管执 法、投资者保护等各个方面。主要内容包括：一是精简优化发行上市条件。坚持以信息披露为核心，将核准制下的发行条件尽可能转化为信息披露要求。各市场板块设置多元包容的上市条件。二是完善审核注册程序。证券交易所审核过程中发现重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的，及时向证监会请示报告。证监会同步关注发行人是否符合国家产业政策和板块定位。同时，取消证监会发行审核委员会和上市公司并购重组审核委员会。三是优化发行承销制度。对新股发行价格、规模等不设任何行政性限制，完善以机构投资者为参与主体的询价、定价、配售等机制。四是完善上市公司重大资产重组制度。各市场板块上市公司发行股份购买资产统一实行注册制，完善重组认定标准和定价机制，强化对重组活动的事中事后监管。五是强化监管执法和投资者保护。依法从严打击证券发行、保荐承销等过程中的违法行为。细化责令回购制度安排。此外，全国股转公司注册制有关安排与证券交易所总体一致，并基于中小企业特点作出差异化安排。

证监会起草了《上市公司证券发行注册管理办法》(以下简称《再融资注册办法》)。《再融资注册办法》共七章、八十九条， 包括总则、发行条件、发行程序、信息披露、发行与承销、监督管理和法律责任、附则，主要内容如下：

（一）明确适用范围和基本原则。一是明确适用《再融 资注册办法》的品种为股票、可转债、存托凭证，并为以后新的证券品种预留空间。二是明确上市公司和保荐人、证券服务机构等市场参与主体的义务和责任。三是明确对发行证券申请予以注册，不表明中国证监会和交易所对投资价值作出判断和保证，也不表明对申请文件真实性、准确性、完整性作出保证。

（二）设置各板块、各类证券品种的发行条件。 一是规定向不特定对象发行股票的积极条件和消极条件。二是对于向特定对象发行股票仅规定消极条件。三是规定发行可转债的条件。四 是规范募集资金用途。

（三）规定发行程序。 一是上市公司发行证券应经董事会、股东大会决议，并明确了具体决议事项内容。二 是明确在交易所审核环节，交易所通过问询等方式开展发行上市审核工作，形成发行人是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见。三是最大限度压缩审核和注册期限。交易所审核期限为二个月，中国证监会注册期限为十五个工作日。四是对 于“小额快速”融资设置简易程序，交易所在二个工作日内受理，三个工作日内作出审核意见，中国证监会在三个工作日内作出是否注册的决定。

（四）提出严格的信息披露要求。 一是规定上市公司应当以投资者投资决策需求为导向，真实准确完整地披露信息。二是明确上市公司及其董监高、控股股东、实际控制人，以及保荐人、证券服务机构及相关员在信息披露方面的义务和责任。三是要求上市公司针对所属行业的特点和发展趋势，充分披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策、财务状况分析等信息，充分揭示有关风险。科创板上市公司还应当充分披露科研水平、科研人员、科研资金投入等相关信息。四是进一步完善向特定对象发行的信息披露要  求。规定证券发行申请注册后、公开发行前，上市公司应当公开公司募集文件供公众查阅。

（五）对发行承销作出特别规定。一是规定配股中拟配售数量不超过本次配售前股本总额的百分之五十。二是规定增发定价应当不低于公告招股意向书前二十个交易日或前一个交易日公司股票均价。三是对向特定对象发行股票的定价基准日、锁定期，以及可转债的转股期限、转股价格、交易方式等作出规定。四是规定上市公司董事会决议提前确定全部发行对象的，可以自行销售。五是强调向特定对象发行股票的，相关主体不得向发行对象保底保收益。

（六）强化监督管理和法律责任。一是规定中国证监会建立对交易所发行上市审核工作和发行承销过程监管的监 督机制。二是进一步规定对交易所发行上市审核工作的监督机制。三是明确交易所存在审核过程中未按审核标准程序开展发行上市审核工作，重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索未请示报告或请示报告不及时等情形的，中国证监会可责令改正、追究直接责任人员相关责任。四是加大违法违规行为追责力度。五是强化自律监管，规定交易所可以对相关主体采取较长时间不接受与证券公开发行相关的文件等纪律处分。此外，《再融资注册办法》还规定了红筹企业再融资的规则适用，明确上市公司发行优先股、向员工发行证券用于激励的办法由中国证监会另行规定。

证监会对《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)进行整体修订。主要内容包括：一是明确重组审核和注册流程。一方面，明确上市公司拟实施涉及发行股份的重组，应当在股东大会决议后三个工作日内向证券交易所提出申请；证券交易所受理后在规定期限内基于并购重组委员会审议意见形成审核意见，决定报中国证监会注册或者终止审核。另一方面，统一规定各板块重组注册时限，明确中国证监会在十五个工作日内基于证券交易所的审核意见依法作出予以注册或者不予注册的决定。针对注册程序中发现的影响重组条件的新增事项，可以要求证券交易所进一步审核。二是完善重组认定标准和定价机制。一方面，在“购买、出  售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百  分之五十以上”指标中，增加“且超过五千万元人民币”的要求，未达到上述标准的交易将无需按照重组有关规定披露信息、履行内部决策程序，有利于降低上市公司交易成本。另一方面，上市公司为购买资产所发行股份的底价从市场参考价的九折调整为八折，进一步扩大交易各方博弈空间。上述两方面修改，均系将科创板和创业板现行规定推广至主板。三是强化重组的事中事后监管。本次修订坚持问题导向，强化证券交易所“ 一线监管”职责，除对涉及发行股份的重组申请依法审核外，证券交易所还可以针对“现金重组”项目通过问询、现场检查、现场督导、要求独立财务顾问和其他证券服务机构补充核查并披露专业意见等方式进行自律管理，并就严重违反《重组办法》等情形上报中国证监会采取相关措施，防范和查处违规交易，切实维护上市公司和股东权益。四是进一步压实独立财务顾问持续督导责任。将督导期的起算时点统一调整为“重大资产重组实施完毕之日”;  就上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况，出具持续督导意见并公告；为防止督导“空窗期”,规定持续督导期限届满后，仍存在尚未完结的督导事项的，独立财务顾问 应当就相关事项继续履行督导职责。此外，本次修订按照“不 停牌为原则、停牌为例外”的导向，完善了重组信息管理的有关规定；考虑到上市公司再融资规则等已有相关要求，删除了原《重组办法》第六章全部条文；顺应资本市场对外开放实际，明确涉及红筹企业的重组应当采用根据中国企业会计准则编制或者调整的财务数据等要求，便利实际执行。

中国证监会对近期市场反映较多的争议性会计问题进行梳理，研究起草了《监管规则适用指引——会计类第3号》(以下简称《会计类第3号》)。《会计类第3号》并非对会计准则的解释，而是针对资本市场具体交易事项如何执行会计准则提供指导性意见，旨在促进会计准则在资本市场的一致有效执行，提高市场主体的财务信息披露质量。《会计类第3号》共涉及长期股权投资、金融工具、租赁、股份支付等11个  具体问题。主要包含权益法下顺流交易产生的未实现内部交易损益抵销相关会计处理、权益法下未确认投资净损失后续得到弥补的会计处理、母公司丧失控制权时对应收原子公司款项的会计处理、计算归属于母公司所有者的净利润时如何考虑应收子公司债权的影响、对少数股权远期收购义务的会计处理、租赁资产利息费用相关会计处理、承租人为使租赁资产达到企业计划用途所发生的运输安装费用相关会计处理、租赁到期前购买租赁资产导致租赁终止的会计处理、对于职工提前离职按约定方式回售股份的会计处理、搬迁补偿事项的会计处理、固定资产达到预定可使用状态前试运行产品的会计处理。每项具体指引包括三部分内容：交易事项背景及具体的会计问题、会计准则的相关规定、具体问题适用会计准则的意见或监管口径。

沪深交易所为了进一步严格执行退市制度，巩固常态化退市机制，沪深交易所发布《关于加强退市风险公司2022年年度报告信息披露工作的通知》 (以下简称《通知》)。主要内容如下：一 是提高退市风险提 示公告的披露频次要求。《通知》明确退市风险公司应当在 会计年度结束后一个月内披露首次风险提示公告，并在该公告披露后至年度报告披露前的每十个交易日披露一次终止 上市风险提示公告。二是增加年报进展披露要求。要求退市风险公司分别在年度报告预约披露日前20个交易日和10个

交易日披露年报编制及最新审计进展情况。三是明确重点关注事项的监管要求。《通知》重申了规则要求，并明确前述事项的关注重点和禁止性行为，传递鲜明监管导向。四是督促相关主体履职尽责。《通知》分别从四个方面督促退市风险公司董监高和会计师事务所履职尽责，比如要求董监高重视年报编制及披露事项，获取充分、全面的决策依据信息，合理使用异议权；要求会计师事务所提升风险合规意识，加强审计执业质量控制，审慎发表意见。

中国证监会和国务院国资委日前联合发布《关于支持中央企业发行科技创新公司债券的通知》(下称《通知》),通过优化市场服务运行机制、监管 考核标准、融资决策程序等方式多措并举支持中央企业发行科技创新公司债券募集资金，支持中央企业开展基础设施REITs 试点，鼓励中央企业增加研发投入。《通知》明确，通过优化市场服务运行机制、监管考核标准、融资决策程序等 方式多措并举支持中央企业发行科技创新公司债券募集资金，并积极支持中央企业开展数据中心、工业互联网、人工 智能等新型基础设施领域 REITs 试点，促进盘活存量资产、 扩大有效投资；鼓励中央企业增加研发投入，同时将募集资金通过权益出资、供应链金融、园区孵化等途径带动中小企业创新协同发展；增强证监会与国资委在规范与服务中央企业科创融资等方面的政策协同，形成引导金融资源向科技创新领域聚集的合力。

案例通报

公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证 监会令第182号，以下简称《管理办法》)第三条第一款的 规定。根据《管理办法》第五十二条，对公司采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。同时，公司董事长兼总经理程芳芳、董事会秘书宗冉对上述违规行为负有主要责任，对二人采取监管谈话的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

河北证监局在对承德露露股份公司(以下简称“公司”)现场检查过程中发现以下问题：(一)公司治理方面。一是公司独立性存在缺陷。公司控股股东万向三农集团有限公司违规干预公司高级管理人员任免及财务活动，且未在《内部控 制评价报告》中如实披露。二是内幕信息知情人管理不规范。公司未及时修订完善内幕信息知情人登记管理制度，且公司内幕信息知情人档案缺少内幕信息知情人确认记录。三是投资者关系管理不规范。公司未及时修订完善投资者关系管理  制度。(二)信息披露方面。一 是个别时点财务公司存款超授权限额。2020年12月22 日、23日公司在万向财务有限公司存款余额分别为25.21亿元和25.27亿元，均超过了公司与万向财务有限公司签订的《金融服务框架性协议》中约定的“日各类存款余额最高不超过人民币25亿元”,且未及时履行审议程序和信息披露义务。二是个别事项未持续披露进展。2020年7月11 日公司披露“关于实施《年产50万吨露露系列饮料项目(一期)》的投资公告”,表示“项目建设期为2年”。截至目前，公司未披露未按期完成建设的相关情况。三是个别事项信息披露不完整。2021年9月，监管部门对万向财务有限公司作出了行政处罚，但该公司未按公司相关制度披露该情况。

公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法 (2007年)》(证监会令第40号)第四十八条、《上市公司信息披露管理办法(2021年修订)》(证监会令第182号)第三条第一款、第五条第二款的规定，对公司采取出具警示函的行政监管措施。同时，董事长沈志军、总经理梁启朝、董事会秘书刘明珊、时任董事会秘书吴玲芳对上述行为负主要责任，对其采取监管谈话的行政监管措施。

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