通过梳理近三年被“采取责令改正措施的决定”监管案例，整理出“三会”会议事项容易疏漏的问题以及上市公司整改措施。小伙伴们可根据实际情况，看看有哪些需要查缺补漏的，仅供小伙伴们参考之用！
董事会表决票情况与决议内容不一致；
个别董事存在董事会表决票签署不规范，存在只签字未勾选同意、反对或弃权的情形；
授权委托书无委托投票的指示、签发日期和有效期限；股东大会现场表决结果报告书1名监票人未签字确认；
个别股东大会议案表决票统计不准确等。
（1）定期对三会资料进行梳理检查、复核，对不规范的三会文本进行及时补正。
（2）对于股东大会议案表决票统计不准确，但不影响相关会议审议结果，公司需建立计票、监票的复核机制，增加会后自查程序，保证表决票统计数据与决议公告数据一致。
在梳理监管案例时，有个问题讨论一下：
通讯出席会议的董事，可以在签到册上签到吗？
沪市某上市公司于2023年5月9日收到江西证监局下发的《……采取责令改正措施的决定》，函中提到：
按照函中的意思，通讯出席会议的董事，不应该在签到册上签到。
查了一下百度百科，签到表示本人已经到达。
现在通讯这么发达，董事本人通讯出席会议，已经到达线上会场，签了签到册也没啥问题啊~，但最好单独签在一张上，不要跟现场签到册混在一起。
但上市公司在《整改报告》当中特意提到：对于以现场结合通讯方式召开的会议，现场出席的董事、监事、高级管理人员在会议签到册签到。
《上市公司章程指引》第73条、第74条详细规定了股东大会会议记录的相关内容。
《上市公司章程指引》第122条、第123条详细规定了董事会会议记录的相关内容。
（1）个别股东大会缺少会议记录；
（2）通过通讯方式召开的董事会未形成会议记录；
（3）部分股东大会会议记录未记录律师及计票人、监票人姓名，或是缺少出席会议的监事签名；
（4）董事会、监事会会议记录未记录相关人员发言要点；
（5）会议记录归纳描述N项提案的总体审议情况和表决结果，存在未记载每一提案的审议经过、发言要点的情形。
（1）加强会议档案的管理，按要求让出席的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人等人员在股东大会会议记录上签字。（没签字的，赶紧给补上，确保签名齐备，不遗漏）
（2）加强会议记录工作，落实每次会议记录负责人，要求会议记录人员在会议记录过程中做到详实、完整、准确记录会议议案审议流程及董事发言讨论情况，会后对照整理并经由与会发言人员签字确认。若参会人员对于会议内容无异议无发言，也如实记录。
董事会秘书负责检查每次会议记录，保障会议记录内容完整。
注：有发言的，认真记录；无发言的，同样如实记录，保证会议记录内容完整、详实。
《上市公司股东大会规则（2022年修订）》第二十六条：公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
以往，部分董事、监事确因工作原因，无法出席股东大会会议的，办理请假手续就OK。最近看到这个案例，意思是请假都不行么？必须出席？
2024年4月27日，沪主板上市公司披露《关于上海证监局对公司采取责令改正措施的整改报告》，公告当中提到：虽然会前提交了书面请假说明，但还是不符合规定。提醒相关人员安排好工作，按规则出席股东大会。
2023年12月28日，深主板上市公司披露《关于深圳证监局行政监管措施决定的整改报告》，上市公司同样存在部分董事、监事、高管未按规定出席的情况。在整改措施中，公司提到：无法出席现场的，通过视频或通讯形式参与，确有情况无法参会，提交书面请假报告。
综合上述2个案例，对于此类事项，董监高能出席尽量出席，不论是现场还是通讯/视频方式。
如果董事实在无法亲自出席（现场出席或者以通讯方式出席）董事会的，可以书面形式委托其他董事代为出席。
《上市公司治理准则（2018年修订）》第六十条 ……在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
有一种观点认为：董事会是对整个薪酬方案进行讨论与审议，也不是针对某个人的薪酬进行审议，没有必要进行回避。但近几年上市公司在审议董监高薪酬时，关联人未进行回避表决的监管案例增多，不只是广东、深圳辖区上市公司，还有上海、江西等地。越来越多的市场公告显示：基于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。
也有的将审议薪酬事项的议案根据董事人数分拆成多个子议案，董事只在审议自己的薪酬时进行回避，其他不回避。
从问题实质来看，采取回避表决方式，更能保证审议程序的公正性，保护投资者的合法权益。
另外，在审议需回避事项时，董办需在编制会议文件时做好内容规划，充分论证审议和表决程序，对涉及回避表决的议案，及时提醒关联人员落实回避表决要求，保障董事会、监事会及股东大会的审议程序合法、合规。
