本次小多将着重介绍年报的“第四节 公司治理”和“第五节 环境和社会责任”。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》，年报第四节主要包括：报告期内公司控股股东、实控人的相关情况；公司三会运作及董监高的情况；报告期内公司利润分配政策的制定及执行情况等。第五节主要包括：重点排污单位和重点排污单位之外的环境信息情况以及公司履行社会责任的情况等。下面我们就来看看在年报准则的要求下，该部分内容可能涉及的相关问题。
第四节 公司治理
本报告期，在公司担任职务的董事、监事、高级管理人员共21人，2021年实际支付董监高薪酬392.26万元（包含公司支付社保、公积金部分）。
本报告期，在公司担任董事、监事、高级管理人员共22人，2021年实际支付董监高薪酬399.74万元（包含公司支付社保、公积金部分）。
根据年报准则第三十一条第（三）项，公司应当披露董事、监事和高级管理人员的年度报酬情况，包括报酬的决策程序、报酬确定依据以及实际支付情况。披露每一位现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员在报告期内从公司获得的税前报酬总额及其全体合计金额，并说明是否在公司关联方获取报酬。公司需注意，若在报告期内离任的，此处也应当填写该董监高的相关信息，以及在任时从公司获得的税前报酬总额。
根据年报准则第三十二条规定，公司应当介绍报告期内每位董事履行职责的情况，包括但不限于：每位董事出席董事会的次数、方式，曾提出异议的有关事项及异议的内容，出席股东大会的次数，每位董事对公司有关建议是否被采纳的说明。
在本部分需要注意的是上表参加董事会情况中董事亲自出席次数加上委托出席次数再加上缺席次数之和需与本年应参加董事会次数相等。表格中董事以通讯方式参加董事会次数应当小于或等于亲自出席董事会次数。以通讯方式参会也属于亲自出席会议。另外，报告期内如有更换董事的情况，需注意分别统计并核对更换前后的董事参加董事会及股东大会的情况，防止出现错漏。
十二、公司利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
□ 适用 ✔不适用
十二、公司利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
✔适用 □ 不适用
1、2021年5月19日，公司召开2020年年度股东大会审议通过的2020年年度权益分派方案为：……
报告期内，公司实行持续、稳定的股利分配政策，现金分红政策的制定及执行符合《公司章程》和《公司未来三年（2020-2022）股东回报规划》的相关规定及股东大会决议的要求，分红标准和比例明确且清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，公司的利润分配预案均提交到股东大会进行了审议。
根据年报准则第三十六条规定，公司应当披露报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况，说明利润分配政策是否符合公司章程及审议程序的规定，是否充分保护中小投资者的合法权益，是否由独立董事发表意见，是否有明确的分红标准和分红比例；以及利润分配政策调整或变更的条件和程序是否合规、透明。应当披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求。……（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
公司应当勾选适用 “报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况”，阐述公司报告期内利润分配方案的具体内容以说明公司利润分配政策的执行情况。即使公司报告期内拟不进行利润分配，也应说明公司利润分配政策的制定或调整情况，并说明报告期利润分配政策是否符合公司章程的规定。
十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况”
1、内部控制建设及实施情况
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，对公司内部控制体系进行适时的更新和完善……公司通过内部控制体系的运行、分析与评价，有效防范了经营管理中的风险，促进了内部控制目标的实现……
十四、内部控制自我评价报告或内部控制审计报告
1、内控自我评价报告
……
十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况”
1、内部控制建设及实施情况
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，对公司内部控制体系进行适时的更新和完善……公司通过内部控制体系的运行、分析与评价，认为公司存在财务报告内部控制重大缺陷1项，公司“出城入园”项目工程决算后与工程预估金额存在较大差异，公司需要进行前期会计差错更正及追溯调整；存在非财务报告重要缺陷1项，公司工程项目管理业务存在缺陷……
十四、内部控制自我评价报告或内部控制审计报告
1、内控自我评价报告
……
案例中公司在披露2021年年度报告后收到交易所年报问询函，其中指出“公司报告期内存在财务报告重大缺陷1项、非财务报告重大缺陷1项。但年报披露，‘内部控制制度有效防范了经营管理中的风险，促进了内部控制目标的实现’，且《2021年内部控制评价报告》显示非财务报告内部控制仅有重要缺陷1项。”并要求公司说明披露是否存在矛盾。其后公司在“内部控制建设及实施情况”部分补充了公司内控缺陷情况，并更正了“内控自我评价报告”部分中非财务报告“重大缺陷”与“重要缺陷”的数量。
公司在说明内部控制建设及实施情况时，需结合公司实际情况进行编写，若内部控制存在重大缺陷，应当根据年报准则第三十八条规定“披露具体情况，包括缺陷发生的时间、对缺陷的具体描述、缺陷对财务报告的潜在影响，已实施或拟实施的整改措施、整改时间、整改责任人及整改效果。”此外，沪深交易所均要求公司披露年度报告同时披露年度《内部控制评价报告》，不过两所披露要求有所不同，深交所公司还需要在年度报告“十六、内部控制自我评价报告或内部控制审计报告”部分填写内控自我评价报告具体内容，提醒深交所公司在填写相关章节时注意与公司年度《内部控制评价报告》中内容进行核对，避免出现两者内容不一致的情形。
十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况
经自查，自2018年以来……
十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况
经自查，自2018年以来……
此外，公司存在资产权属瑕疵问题，即公司于2003年10月向原控股股东A集团购买的位于B地77.84亩土地使用权（以下简称“该宗土地”）至今仍登记在A集团名下，尚未办理权属变更登记手续。这主要是由于公司发展的历史原因造成的，……自2018年6月5日至今，该宗土地的使用情况未发生变化……目前，公司和A集团正在与相关政府部门进行沟通协商，寻求彻底解决该宗土地权属瑕疵问题的可行方案。
自2020年底开始，证监会开展上市公司治理专项行动，要求上市公司于2021年4月30日前对照上市公司治理专项自查清单，梳理查找存在的问题，总结公司治理经验，完成专项自查工作。沪深交易所也在2021年度的年报模板中增加了对应的“上市公司治理专项行动自查问题整改情况”模块。尽管证监会没有再次开展新一轮治理专项行动，上市公司还是要注意说明前期自查未整改完成事项在本报告期内的整改情况。
本节还有可能出现下列小错误，也需要董办小伙伴们更加仔细谨慎：
其他情况说明
注：上述持股情况为直接持股，不包括间接持股。截至报告期末，公司实际控制人XX持有公司101,679,231股，间接持股比例为18.71%。
其他情况说明
注：上述持股情况为直接持股，不包括间接持股。截至报告期末，公司实际控制人XX持有公司101,679,231股，间接持股比例为18.39%。
公司每年均有可能因为股权激励、回购注销或者定增等事项而导致总股本发生变化，在填写相关持股比例时，不能直接照搬前一年的相关数据，应当以公司变化后的总股本进行测算，避免发生上述小错误。
（4）报告期内薪酬与考核委员会召开1次会议
（4）报告期内薪酬与考核委员会召开1次会议
公司在填写董事会专门委员会召开情况时需注意复核各专门委员会名称及召开会议内容，防止出现张冠李戴的情况。
公司在填写员工情况表的时候需注意核对各专业构成及教育程度与相关员工人数的对应关系，避免出现串行或分类不合理导致的错误。
第五节 环境和社会责任
一、环境信息情况
(一)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明
□适用 ✔不适用
一、环境信息情况
(一)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明
✔适用 □不适用
1. 排污信息
✔适用 □不适用
……
根据年报准则第四十一条规定，属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司或其主要子公司，应当根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定披露以下主要环境信息：（一）排污信息。包括但不限于主要污染物及特征污染物的名称、排放方式、排放口数量和分布情况、排放浓度和总量、超标排放情况、执行的污染物排放标准、核定的排放总量……（七）其他应当公开的环境信息。
上市公司在填写环境信息情况的时候应注意确认公司及主要子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位，如属于重点排污单位，应勾选“(一)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明”项下的适用选项，并填写相关内容。
一、重大环保问题
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位
✔是 □否
一、重大环保问题
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位
✔是 □否
根据年报准则第四十一条规定，属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司或其主要子公司，应当根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定披露以下主要环境信息：（一）排污信息。包括但不限于主要污染物及特征污染物的名称、排放方式、排放口数量和分布情况、排放浓度和总量、超标排放情况、执行的污染物排放标准、核定的排放总量……（七）其他应当公开的环境信息。
公司在确认公司及主要子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位时，需特别注意报告期内新设立的子公司，或者是在报告期内被新认定为重点排污单位的子公司，避免在统计编制时将其遗漏。
一、重大环保问题
报告期内因环境问题受到行政处罚的情况：
无
一、重大环保问题
报告期内因环境问题受到行政处罚的情况：
按照年报准则第四十一条要求，属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司或其主要子公司，应当根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定披露以下主要环境信息：……（六）报告期内因环境问题受到行政处罚的情况。……
公司不能仅从处罚金额的高低，来判断是否披露。这里明确要求报告期内因环境问题，只要受到行政处罚即需要披露。建议公司在梳理重点排污单位的分公司或子公司的情况时，注意重点排查环境问题相关的行政处罚情况。
（二）重点排污单位之外的公司环保情况说明
□适用 ✔不适用
(二)重点排污单位之外的公司环保情况说明
✔适用 □不适用
1. 因环境问题受到行政处罚的情况
✔适用 □不适用
2022年6月21日，公司控股子公司C有限责任公司（以下简称“C公司”）收到D市生态环境局行政处罚决定书（D环罚字【2022】45号），根据《建设项目环境保护管理条例》相关规定对C公司在环保设施验收中的违法行为处罚款人民币27万元。C公司已就上述事项按期缴纳罚款并整改完毕。
……
小多说
根据年报准则第四十一条规定，重点排污单位之外的公司应当披露报告期内因环境问题受到行政处罚的情况，并可以参照上述要求披露其他环境信息，若不披露其他环境信息，应当充分说明原因。
公司需注意，重点排污单位之外的公司或子公司因环保问题受到行政处罚，应在“(二)重点排污单位之外的公司环保情况说明”项下勾选适用，并填写具体情况，不能因为不是重点排污单位就全部勾选不适用。另外可以参照重点排污单位的要求披露其他环境信息，若不披露其他环境信息，应当充分说明原因。
