【工作动态】
◆上市公司董监高培训班暨独立董事制度改革培训成功举办。9 月 21 日，河北证监局指导河北省上市公司协会举办“大河之北 赋能远航”上市公司董监高培训。此次培训旨在深入贯彻《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》，推动《上市公司独立董事管理办法》在河北资本市场全面实施。本次培训邀请交易所、中国上市公司协会专家授课，省内 77 家上市公司董事、监事、高级管理人员 510余人参加，旨在针对“关键少数”持续普法，督促董监高强化合规意识，树牢法治观念。通过此次培训，上市公司董监高对独立董事制度改革有了更加深入的理解，进一步强化了履职尽责和规范运作意识，会后纷纷表示要尽快落实改革目标任务，完善公司治理，切实发挥独立董事外部监督职能，促进上市公司在新阶段实现高质量发展。
◆资本市场赋能河北电子信息产业创新发展沙龙成功举办。9 月 11 日，在河北省工业和信息化厅、河北证监局指导下，河北省上市公司协会、中信证券股份有限公司和深圳市金麦粒传媒科技有限公司联合举办资本市场赋能河北电子信息产业创新发展沙龙。河北省电子信息类上市公司、新三板挂牌公司及上下游企业代表等 50 余人参加了沙龙活动。此次沙龙以资本市场赋能河北电子信息产业创新发展为主题，旨在深入贯彻落实习近平总书记视察河北重要讲话精神，强化科技创新引领，推动河北电子信息产业借力资本市场实现高质量跨越式发展。会上，证券、基金机构代表、行业专家、头部电子信息企业代表就电子信息产业发展形势进行了深入讨论，并从多方面提出推动电子信息产业高质量发展的相关建议。会后，机构和企业代表实地考察了河北中瓷电子科技股份有限公司，直观感受企业的技术前沿，了解企业的发展路径和先进经验，并以面对面座谈形式共商共谋合作发展。
【监管通报】
◆河北辖区沪深上市公司 2022-2023 年信息披露考核情况。深交所、上交所均已完成上市公司 2022-2023 年信息披露考核工作，本次考核涉及河北上市公司共 68 家，最终评定考核结果为 A（优秀）、B（良好）、C（合格）、D（不合格）的分别为 20 家、39 家、6 家、3 家，分别占比 29.41%、57.35%、8.83%、4.41%。其中考核结果为 A 的上市公司有冀东水泥、新兴铸管、河钢资源、电投产融、紫光国微、晶澳科技、以岭药业、青鸟消防、中瓷电子、立中集团、通合科技、新诺威、中船汉光、同飞股份、三友化工、中国动力、新奥股份、唐山港、惠达卫浴、三孚股份。
信息披露质量是上市公司质量的重要体现，也是投资者投资的重要依据。在全面实行股票发行注册制下，上市公司信息披露质量重要性愈发凸显。对于信息披露评级 A 类公司，交易所在信息披露方面给予更大的自主空间，对其披露的临时公告原则上免于事后审核，并进一步与并购重组、再融资审核进行关联。对于评价结果为 D 类的上市公司，对其暂停使用信息披露直通车业务，加大事中、事后监管力度，并通过组织合规培训等方式，强化对公司及关键少数的引导。
◆中证中小投资者服务中心参加河北辖区上市公司 2022年股东大会情况的通报。投服中心于 2023 年 3 月至 6 月集中参加了全国 500 家上市公司 2022 年度股东大会。其中，参加了我省 7 家上市公司股东大会。7 家上市公司均积极配合投服中心参会，并全面回复问题。同时，7 家上市公司在投资者关系管理方面表现良好，均保障了投资者参会权利并设置了互动交流环节。但是 6 场股东大会存在不同程度的程序瑕疵甚至违规行为：一是在便利投资者参会方面，存在工作时间无人接听、要求提供的参会登记材料超出规定范围等问题；二是在议案审议表决方面，存在监计票人未包含律师、股东代表与监事代表全部三类人员及未在会议现场宣读议案内容等问题；三是在董监事履职方面，存在董事和监事未全体出席股东大会、董事会和监事会未向股东大会作工作报告、独立董事未进行现场述职和未分别进行述职等问题。
【监管动向】
◆中国证监会党委传达学习贯彻中央金融工作会议精神。11 月 1 日，中国证监会召开党委（扩大）会议，传达学习中央金融工作会议精神。证监会党委深刻认识到，高质量发展是全面建设社会主义现代化国家的首要任务。要围绕做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融五篇大文章，推动股票发行注册制走深走实，加强基础制度和机制建设，加大投资端改革力度，吸引更多的中长期资金，活跃资本市场，更好发挥资本市场枢纽功能。要健全多层次市场体系，支持上海、深圳证券交易所建设世界一流交易所，高质量建设北京证券交易所，促进债券市场高质量发展。要更加精准有力支持高水平科技自立自强，建立健全针对性支持机制，引导私募股权创投基金投早投小投科技。要大力推动提高上市公司质量，优化再融资和并购重组机制，巩固深化常态化退市机制，支持上市公司转型升级、做优做强。要加强行业机构内部治理，回归本源，稳健发展，加快培育一流投资银行和投资机构。要健全商品期货期权品种体系，助力提高重要大宗商品价格影响力。要统筹开放和安全，稳步扩大资本市场制度型开放，促进跨境投融资便利化。
◆证监会有关部门负责人 9 月 15 日答记者问回应市场传闻。一是 IPO 发行节奏。证监会加强一二级市场的逆周期调节，在充分考虑二级市场承受能力的基础上，科学合理保持新股发行常态化，更好促进一二级市场协调平衡发展。近期阶段性收紧 IPO 节奏，是维护市场稳健运行的安排，证监会、交易所 IPO 受理、审核、注册等相关工作没有暂停，不存在IPO“关闸”的情况。上市公司再融资也不存在“关闸”情况。二是支持科技企业发展。证监会深入推进科创板建设，坚守科创板定位，支持六大行业中符合条件、拥有关键核心技术的“硬科技”企业通过科创板做优做强，引导资源向科技创新领域集聚。三是发行上市条件。试点注册制以来，证监会坚持信息披露为核心，进一步明确板块定位，精简优化发行条件，设置多元包容的上市条件。目前，各板块的定位、发行和上市条件、信息披露要求等没有变化，不存在提高上市门槛的情形。四是部分在审企业撤回。近期撤回的企业，主要存在控制权稳定性不足、业绩下滑等影响企业持续经营能力的问题。对于媒体报道中涉及的产能过剩、周期性强及天花板低的行业企业，审核实践中，证监会、交易所充分关注行业发展趋势以及发行人自身情况，根据产业政策、发行条件、板块定位严格审核把关。五是严把审核质量关。试点注册制以来，证监会实施更加严格、透明、审慎的发行上市监管，充分运用多要素校验、审核问询、现场检查等方式加快问题企业出清。发行上市审核中严防严查欺诈发行，压严压实发行人和中介机构责任，保持高压态势，以零容忍态度打击财务造假，从严从重查处。
【监管瞭望】
◆证监会就《公司债券发行与交易管理办法》公开征求意见。《管理办法》修订内容主要有五个方面:一是落实党和国家机构改革部署要求，将企业债券纳入《管理办法》规制范围，更好促进公司债券和企业债券协同发展。二是强化防假打假要求，压实发行人作为信息披露第一责任人的义务，完善证监会系统开展现场检查的机制。三是强化募集资金监管，进一步完善募集资金信息披露有关要求，提高信息披露针对性。四是强化对非市场化发行的监管，明确发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不得参与非市场化发行。五是根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》(2023 年修订)，不再将主承销商和证券服务机构及其有关人员被立案调查列为应当中止审核注册的情形，进一步提升行政许可实施规范性。
◆证监会就现金分红规范性文件公开征求意见。本次现金分红规则修订主要思路是在坚持公司自治的基础上，鼓励公司在章程中制定明确的分红政策，稳定投资者分红预期，对不分红、财务投资规模较大但分红比例不高的公司，通过强化披露要求督促分红；便利公司中期分红实施程序，鼓励公司增加现金分红频次；加强对异常高比例分红企业的约束，引导合理分红。
◆ 证监会就《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则（征求意见稿）》公开征求意见。《规则》共17 条，主要内容包括：一是以援引上位法的方式，明确发行定向可转债实施重组需符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等规定；二是按照“同样情况同等处理”的原则，参照发行股份购买资产的相关规定，就作为支付工具的定向可转债的定价机制、限售期限等作出规定；三是明确作为支付工具的定向可转债在转让、转股等环节的投资者适当性要求；四是明确在认定是否构成重组上市等情形时投资者拥有上市公司权益数量及比例的计算方式。此外，根据《规则》，上市公司可单独以定向可转债作为支付工具，自行决定重组交易对价全部由定向可转债支付或者搭配部分股份、现金支付。
【典型案例】
◆ 苏大维格在互动易回答投资者问题构成误导性陈述。2023 年 9 月 14 日 12 时 25 分，投资者在深交所互动易平台提问“贵司光刻机及相关技术有哪些知名企业在使用”，苏大维格董事会秘书蒋林，明知芯片光刻机概念系当时市场热点的情况下，将公司证券部门草拟的针对投资者提问回复初稿中“直写光刻设备”的表述修改为“光刻机”，刻意混淆直写光刻设备与芯片光刻机的区别，并决定发布。公司前述回复发布后，下午开盘后公司股价快速由跌转涨，最终收盘上涨 20%。公司前述回复所称已实现销售和出口的“光刻机”实际为用于制造微纳光学材料、掩膜等的直写光刻设备，而非用于芯片制造的光刻机。公司未能准确、完整地披露公司销售的光刻设备的种类和具体应用领域，且在回复中将“光刻机”和“芯片光刻机”并用，具有误导性。苏大维格以上信息披露不准确、不完整，构成误导性陈述，涉嫌违反《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)第七十八条第二款、第八十四条第一款规定，属于《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。董秘是上述违法行为直接负责的主管人员。江苏证监局拟决定对苏州苏大维格科技集团股份有限公司给予警告，并处以一百五十万元罚款；对蒋林给予警告，并处以一百万元罚款。
各上市公司应加强“e 互动”“互动易”投资者问答平台各类信息披露渠道发布信息的管理，保证所发布信息的真实性、准确性和完整性，严禁出现“蹭热点”等误导投资者违法违规行为。
◆ 证监会通报于范易及其一致行动人违规减持“我乐家居”股票案调查进展。证监会对“我乐家居”大股东于范易及其一致行动人违规减持股票行为立案调查，于范易及其一致行动人本次违规减持发生前合计持有“我乐家居”股票2,244 万余股，占公司总股本的 7.11%。2023 年 9 月 5 日至 9月 6 日，于范易及其一致行动人将上述股票全部减持，未在减持比例到达 5%时依法停止交易，后续违规成交金额 1.07亿元，违法所得 1,653 万元。江苏证监局对于范易及其一致行动人责令改正，并给予警告，没收违法所得 16,534,888.07元，并处罚款 3,295 万元。
持股 5%以上股东是上市公司的重要股东，对公司负有特殊责任，是公司经营发展和治理运行中的“关键少数”。新《证券法》进一步强化对股东减持行为的规范，在买入卖出、信息披露等方面规定有特别义务。希望上市公司大股东、实际控制人和相关高管人员等市场主体要以此案为鉴，时刻保持警醒，深刻吸取教训，忠实履行信义义务，强化诚信契约精神，增强守法合规意识，严格按照《证券法》《公司法》以及相关监管规则要求规范减持股票。
【案例通报】
◆ 我局对厉梁秋采取出具警示函行政监管措施。厉梁秋担任晨光生物独立董事期间,其父亲于 2023 年 5 月 29 日买入晨光生物股票 2,700 股、成交金额 49,680 元，并于 2023 年 8月 7 日卖出晨光生物股票 2,700 股、成交金额 42,552 元。上述行为违反了《中华人民共和国证券法》第四十四条第一款和第二款的规定，构成短线交易。根据《中华人民共和国证券法》第一百七十条第二款的规定，我局决定对厉梁秋采取出具警示函的行政监管措施。
各上市公司董监高应引以为戒，切实加强本人及近亲属证券法律法规学习，严格按照《证券法》以及相关监管规则要求规范股票交易行为，避免此类问题的发生。
◆我局对先河环保及张菊军、沈超采取责令改正行政监管措施。2023 年 9 月 28 日，合计持有先河环保百分之三以上股份的股东付东梅、唐山启奥科技股份有限公司向公司董事会提出增加 2023 年第二次临时股东大会临时提案，具体提案为《关于提请选举商开国先生作为公司第五届董事会非独立董事的议案》等十一项涉及第五届董事、监事换届候选人选事项。公司未按照《上市公司股东大会规则》第十四条第一款规定，公告临时提案的内容。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款、《上市公司股东大会规则》第十四条第一款规定。公司董事长张菊军、董事会秘书沈超对公司上述违规行为负主要责任，我局决定对公司及张菊军、沈超采取责令改正的行政监管措施。
股东大会是中小投资者参与公司治理、行使股东权利的重要渠道，上市公司应提高股东大会的规范性，强化信息披露管理，切实维护中小股东的合法权益。
◆我局对庞大集团采取出具警示函行政监管措施。2023年 4 月 25 日，公司披露董事会审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，拟自董事会审议通过回购方案之日起 6 个月内以不低于人民币 25,000 万元（含）资金回购公司股份用于员工持股计划，回购价格不超过 1.6 元/股。5 月 10 日，公司在上证 e 互动平台回复投资者回购资金已到位。5 月 11 日，公司发布《澄清公告》称尚不具备实施回购的条件。5 月 19 日，公司公告称计划在 2023 年 10 月 23 日内实施并完成回购义务。该公司在未充分论证是否具备实施回购条件的情况下公告回购方案，且短期内相继披露回购资金已到位和不具备实施回购条件等信息，信息披露不准确、不完整。另外，该公司未按《上市公司股份回购规则》（证监会公告〔2022〕4 号）第三十一条第三项、第五项的规定做好持续信息披露。上述行为违反《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第三条第一款、第五条第二款的相关规定，我局决定对公司采取出具警示函的行政监管措施。
上市公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不能选择性披露、不能误导投资者。
【数据统计】
截至 2023 年 10 月 31 日，河北省境内上市公司家数为77 家，其中沪市 26 家（主板 25 家、科创板 1 家）、深市44 家（主板 25 家，创业板 19 家）、北交所 7 家。上市公司总市值为 10,867.69 亿元，较年初下降 6.02%。截至 2023 年10 月 31 日，河北辖区上市公司直接融资 307.84 亿元，其中股权融资 116.24 亿元，交易所债券融资 191.60 亿元。
