大数跨境

年度董事会常规审议事项的细节,你都了解吗?

年度董事会常规审议事项的细节,你都了解吗? 河北省上市公司协会
2024-03-20
2
导读:年度董事会如期而至,尽管会议需审议事项与往年差不多,但有些内容或许可以优化一下,更加全面、细致一点。

年度董事会如期而至,尽管会议需审议事项与往年差不多,但有些内容或许可以优化一下,更加全面、细致一点。经梳理相关规则以及市场上的公告,结合实践经验,咱们来具体看看~


一、关于2023年度财务决算报告&2024年度财务预算报告

原《公司法》第四十六条 董事会职权“制订公司的年度预算方案、决算方案”之规定,在新《公司法》中已删除。
新《公司法》自2024年7月1日起施行,且如《公司章程》未对此项进行修改,因此,仍需按照旧规执行。
实务中,财务预算报告并非强制,结合公司实际情况自行把握!如有上市公司简单写一下审议事项,没有具体的数据。



二、审议董监高薪酬事项

每年必然会讨论的话题之一,讨论点主要集中在:
01


董事、监事、高管薪酬是否有必要每年都审议一次?



《上市公司治理准则(2018年修订)》第六十条:董事、监事报酬事项由股东大会决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时,该董事应当回避。

高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准,向股东大会说明,并予以充分披露。

根据上述规定,需要每年进行审议。
实务中,有一种比较常见的做法:因年度报告中含有董监高当年薪酬的相关章节,自动默认董事会、监事会、股东大会审议通过年度报告,即视为同样也履行了董监高薪酬的审议程序。只有当薪酬/薪酬制度发生变动时,才需要履行相关审议程序。
可当看到以下这个案例时,瞬间不淡定了。
深圳证监局于2023年12月25日下发的《关于对***股份有限公司采取责令改正措施的决定》:(一)公司治理不完善 你公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案未提交公司董事会、股东大会审议……

作为年报固定章节,他们肯定在年报当中披露了董监高薪酬。
翻看过往公告,相关决议中确实没有单独审议薪酬事项。该公司于2023年12月8日审议通过了《关于制定<董事、监事及高级管理人员薪酬考核管理办法>的议案》。
综上,还是别挣扎了,将董监高薪酬作为单独议案分别提交董事会/监事会/股东大会审议!
02


2023年度董事会是审议董事、高管2023年度薪酬,还是审议2024年度薪酬方案?


实务中,结合公司实际情况,主要有以下3种处理方式:


(1)对董事、高管2023年度薪酬进行确认



(2)审议2024年度薪酬方案



(3)确认上一年度薪酬以及确定本年度薪酬方案


03


董事审议自己薪酬的时候,需要回避表决吗?


《上市公司治理准则(2018年修订)》第六十条 ……在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时,该董事应当回避

有一种观点认为:董事会是对整个薪酬方案进行讨论与审议,也不是针对某个人的薪酬进行审议,没有必要进行回避。
但越来越多的市场公告显示:基于谨慎性原则,全体董事回避表决,直接提交股东大会审议。

也有的将审议薪酬事项的议案根据董事人数分拆成多个子议案,董事只在审议自己的薪酬时进行回避,其他不回避。

另外,上市公司在审议董监高薪酬时,关联人未进行回避表决的处罚案例,现在可不局限于广东、深圳证监局会出具措施,其他证监局也有……

最后,从问题实质来看,采取回避表决方式,可以防止相关方利用薪酬审议程序谋取私利,确保审议的公正性,保护投资者的合法权益。


三、关于对外担保预计

上交所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》(2023年12月修订)
6.2.5 上市公司向其控股子公司提供担保如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的,上市公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度,并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时,上市公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
深交所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》(2023年12月修订)
6.2.6 上市公司向其控股子公司提供担保,如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的,上市公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度,并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时,上市公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
深交所《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》(2023年12月修订)
7.2.8 上市公司为其控股子公司提供担保,如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的,上市公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度,并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时,上市公司应当及时披露,任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
根据上述规定,需注意以下几点:


1、按照担保对象的资产负债率是否超过70%进行分类披露。

需按照公告格式要求,对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度。


2、担保额度预计有效期为12个月。

类似于“担保有效期为自公司本次年度股东大会审议通过之日起至下一年度相应股东大会召开之日止”的写法,时间间隔有可能超过12个月,明显不符合规则要求。


3、关于担保进展

当担保预计事项实际发生时,上市公司要及时进行进展披露。 

沪市主板公告格式“第四号 上市公司为他人提供担保公告”,进一步做出规定,若因担保发生频次较高,逐笔披露确有不便的,可以按月汇总实际发生的担保情况


来看2个监管案例:

案例一:

2023年12月12日,深市主板上市公司收到《监管函》,指出:虽然担保额度经相关程序审议通过,但担保实际发生时,部分担保事项未及时披露进展。


案例二:

2023年12月14日,深市主板上市公司收到《监管函》,同样指出:虽然担保额度经相关程序审议通过,但担保实际发生时,未及时披露进展。

从近期案例来看,这事得重视起来,该披露进展还是要披露的!
04


独立董事无需发表意见


根据独董新规,以及各业务板块公告格式指引要求,担保事项无需独立董事发表意见。

【声明】内容源于网络
0
0
河北省上市公司协会
河北省上市公司协会根据《社会团体登记管理办法》设立,在河北省民政厅登记注册的非营利性自律社团组织,截至2025年11月12日,会员单位共有96家,其中上市公司会员83家,非上市公司13家。
内容 2141
粉丝 0
河北省上市公司协会 河北省上市公司协会根据《社会团体登记管理办法》设立,在河北省民政厅登记注册的非营利性自律社团组织,截至2025年11月12日,会员单位共有96家,其中上市公司会员83家,非上市公司13家。
总阅读1.0k
粉丝0
内容2.1k