投资者保护 | 章程中利润分配条款怎么修订？- 大数跨境

河北省上市公司协会

2024-04-10

导读：为进一步健全上市公司常态化分红机制，提高投资者回报水平，证监会于2023年12月15日发布《上市公司监管指引第

为进一步健全上市公司常态化分红机制，提高投资者回报水平，证监会于2023年12月15日发布《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引（2023年修订）》。为满足规则要求，上市公司纷纷修订《章程》中有关利润分配的条款，在修订过程中，具体要注意哪些事项呢？

一、确定现金股份政策目标

《上市公司章程指引（2023年修订）》第156条：“公司利润分配政策为【具体政策】。其中，现金股利政策目标为【稳定增长股利/固定股利支付率/固定股利/剩余股利/低正常股利加额外股利/其他】。

先了解一下这些股利政策讲的都是啥？

1、稳定增长股利：

公司将每年派发的股利固定在某一特定水平上或是在此基础上维持某一固定增长率从而逐年稳定增长。通常适用于经营稳健、现金流充裕、业务模式成熟的公司。

2、固定股利支付率：

公司将其股利支付与每股收益或净利润挂钩，并按照一个预先设定的比例分配股利。

3、固定股利：

公司将每年派发的股利额固定在某一特定水平上，不会随着公司盈利情况和财务状况而变化。

4、剩余股利：

公司根据未来投资项目和资金来源测算出所需的内部筹资额，从未分配利润中予以扣除后，将剩余的未分配利润作为现金红利分配给股东。这种做法有助于公司保持财务稳健，并确保长期的可持续发展。

5、低正常股利加额外股利：

公司事先设定一个较低的常态股利，一般情况下，公司都按此金额支付正常股利，只有在盈利状况良好或现金流充裕时，再根据实际情况发放额外股利。此做法旨在平衡股东对稳定股利收入的需求与公司对资本再投资的需要。

大家都采用的哪种现金股利政策呢？

查看上市公司公告，据不完全统计，2023年10月30日-2024年3月底，共有189条修订章程的公告信息，不同现金股利政策目标的分布情况如下：

从上表可以看出，选择稳定增长股利、剩余股利的上市公司占绝大多数。现金股利政策要结合公司实际经营状况、财务状况、发展阶段等来确定。

也有的公司直接照搬原条款，现金股利政策目标为【稳定增长股利／固定股利支付率／固定股利／剩余股利／低正常股利加额外股利／其他】，但这种明显不可取。

二、现金分红比例

《章程》中现金分红比例的约定，需结合公司实际情况慎重考量。在满足最低现金分红标准的前提下，可以适当提高分红比例。经梳理市场公告，有以下几种情形：

（一）

以当年实现的可供分配利润为基数

（市场主流做法）

证监会于2008年10月9日发布《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》明确规定了上市公司“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”（相当于年均10%）作为申请再融资前提条件，上市公司普遍按照此口径制定股利政策并写在公司章程里。

1、满足最低现金分红标准：：

每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

2、不少于当年实现的可供分配利润的20%。

3、不少于当年实现的可供分配利润的30%。

4、不少于当年实现的可供分配利润的40%。

在《章程》中约定如此高的比例，市场案例是凤毛麟角。

（二）

以当年归母净利润为基数

（少数沪市上市公司）

1、每年以现金方式分配的利润不低于年度归属于上市公司股东的净利润的30%

每年以现金方式分配的利润不低于年度归属于上市公司股东的净利润的30%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

加上要满足证监会规定的最低分红标准，这样的分红规定更为严谨。

Ps:《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订》6.5.6规定，公司报告期内盈利且母公司报表中累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配现金红利总额低于归母净利润的30%的，需要解释原因。该条规定是鼓励上市公司多现金分红，并不是强制按照归母净利润的30%来进行分红。

（三）

可以不进行利润分配的情形有哪些？

《上市公司章程指引（2023年修订）》第156条：当公司【最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见/资产负债率高于一定具体比例/经营性现金流低于一定具体水平/其他】的，可以不进行利润分配。

1、资产负债率高于一定具体比例，这个比例是多少？

一般是以70%为分界线。资产负债率高于70%，可以不进行利润分配。

也有比较少的公司规定，资产负债率高于75%/80%，可以不进行利润分配。因行业不同，发展阶段不同，需客观看待资产负债率这个数值。