2023年9月4日，中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》开始施行，并留有一年的调整过渡期，在过渡期结束前，公司相继披露各自的独立董事专门会议制度。
独立董事专门会议如何召开？需要审议哪些事项？是否需要披露决议？在过渡期届满之际，本文将带大家一起梳理复习独立董事专门会议的相关知识点。
自独董新规开始，不再强制要求独董发表独立意见，规则明确指出“上市公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（即独立董事专门会议）”，自此，独立董事通过审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及独立董事专门会议所组成的“3+1”履职平台进行履职，依托组织发挥监督作用。
根据《股票上市规则》，上市公司应当建立独立董事专门会议制度，定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议。在实操中，独立董事专门会议制度可以单独制定，或作为一个章节放入《独立董事工作制度》中，一般需经董事会审议通过。
数据来源：易董公告库
公司在独立董事工作制度中制定独立董事专门会议制度有关内容：
公司单独发布独立董事专门会议制度：
根据《上市公司独立董事管理办法》第二十四条，独立董事专门会议应全部由独立董事参加，独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持。召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
在会议通知及召开时间上，相关规则中只提及“定期或不定期召开”，并未强制规定召开次数及会议通知时间，公司可以根据实际需要自行安排或制定相关规定写入独立董事专门会议或独立董事工作制度中。
公司规定半数以上独立董事出席即可召开独立董事专门会议：
公司在其独立董事专门会议制度中规定独立董事专门会议应在召开前三天通知：
公司在其独立董事专门会议制度中规定每年至少召开一次独立董事专门会议：
公司在其独立董事专门会议制度中规定每年至少召开两次独立董事专门会议，并规定了具体召开时段：
《上市公司独立董事管理办法》第二十四条中对独立董事专门会议审议事项作了明确规定，包括：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
（四）应当披露的关联交易；
（五）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（六）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
独立董事行使上述第一项至第三项所列职权时，应当经全体独立董事过半数同意，并及时披露；上述其他事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
另外，根据《上市公司独立董事管理办法》第二十九条，上市公司未在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会的，由独立董事专门会议对被提名人任职资格进行审查，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
独立董事专门会议还可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。
《上市公司独立董事管理办法》第三十一条规定，独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，在会议记录中载明独立董事的意见，独立董事对会议记录进行签字确认。
独立董事参加独立董事专门会议的情况，需要记录到年度述职报告中，也会作为独立董事在上市公司中的履职尽责情况及其行政责任的认定标准之一。
规则未强制要求披露独立董事专门会议决议公告，公司在董事会决议公告中说明并报备相关决议即可。在实操中，也有少数公司单独披露独立董事专门会议决议公告。公司可以根据自身情况制定相应规定。
公司在董事会决议中提及已经独立董事专门会议审议通过：
公司单独发布独立董事专门会议决议公告：
以上就是独立董事专门会议的有关要点，其他独立董事有关内容请查看往期推文，下面来看看几个经常会问到的问题，巩固一下知识点吧！
提名董事聘任高管需要召开独立董事专门会议吗？
A:
不强制召开独立董事专门会议，但需要召开提名委员会。未在董事会中设置提名委员会的，由独立董事专门会议提出建议。
应披露的关联交易需要独立董事事前认可吗？
A:
关联交易事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。目前独董新规针对关联交易事项已不强制出具事前认可意见，但需要经过独立董事专门会议审议。参考法规《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十四条。
董事会专门委员会出具的审核意见，独立董事专门会议决议/审查意见，需要披露吗？
A:
规则上目前没有明确规定。
实践中，有的公司单独披露相关审核意见；有的则只在相关公告中说明审议情况，并报备审查意见/决议。
涉及需独立董事专门会议审议的事项，是否不用再发表独立意见？独立董事专门会议审议后，需要在董事会决议里面体现？
A:
现已不强制要求独董发表独立意见；经独立董事专门会议审议的议案，需要报备独立董事专门会议的决议，可以在董事会决议公告中体现相关内容。
