[资本前沿]公司并购六步骤，企业需重点学习！

　企业并购即：一个企业购买另一个企业的全部或部分资产或产权，从而影响、控制被收购的企业，以争强企业的竞争优势，实现企业经营目标的行为。企业并购作为一种重要的投资活动，其结果的重要性可想而知。企业并购六步骤，重点学习!

　　一、确定产业并购战略，清晰并购路线

　　上市公司开展并购工作的首要命题，是要基于自身的产业环境，确定出合适的产业并购战略和清晰的并购路线，相当于是企业并购的“大方向”要出来，才能有后续的并购支撑工作。

　　从实践操作中看，上市公司面临的产业环境多种多样，但主要可分为以下几种：

　　行业前景广阔，但市场分散，区域差异大，上市公司需要全国布局，形成市场号召力

　　行业前景广阔，但市场分散，产品差异大，上市公司需要整合产品，打造品牌或客户优势

　　行业前景广阔，细分市场集中，但企业间协同效应大，上市公司需要强强联合，建立协同生态圈

　　行业增长面临瓶颈，但市场分散，效率差异大，上市公司需要整合低效率企业，形成规模经济

　　行业增长面临瓶颈，但上下游有拓展空间，上市公司需要整合产业链，形成协同效应

　　行业增长面临瓶颈，且相关行业皆竞争激烈，但上市公司拥有高估值，需要转型

　　对于很多上市公司而言，“不并是等死，并了是找死”。正确的并购战略，是成功的第一步。

　　二、组织并购队伍，建立常态工作机制

　　组建一个并购部门：组建精干的战略投资部，由资深的并购经理人带队，并有来自于投资、咨询、财务、法律或业务背景的员工支撑;公司核心高管也需要深度参与并购工作，甚至随时按照并购要求开展工作。

　　聘请优秀团队：券商团队、法律顾问团队、会计师团队。

　　建立一套工作机制：建立常态的工作组织机制，包括项目搜索、分析机制，沟通机制、决策机制;依据并购战略规划，制定上市公司开展并购工作的指引性文件，针对不同工作阶段、不同标的类型，明确并购工作的主要工作内容、工作目标、工作流程、工作规范、工作方法与行动策略、组织与队伍建设等内容，保障并购战略的落地执行。

　　事实上，并购不仅仅是个产业选择、战略选择问题，更是一个组织能力的问题。确定并购战略之后，能否见到成效的关键是人员的素质、判断力和执行力。

　三、评估自身能力，确定并购主体

　　模式一：由上市公司作为投资主体直接展开并购

　　优势：可以采用的支付方式多，现金，换股并购，也可以采用股权+现金方式进行并购;利润可以在上市公司报表中反映。

　　可能存在的问题：在企业市值低时，若采用股权作为支付手段，对股权稀释比例较高;有些标的希望一次性获得大量现金，上市公司有时难以短期调集大量资金;上市公司作为主体直接展开并购，若标的小频率高，牵扯上市公司的决策流程、公司治理、保密性、风险承受、财务损益等因素，比较麻烦;并购后若业务整合不好，业绩表现差，影响上市公司利润表现。

　　模式二：“上市公司+基金”，以并购基金开展并购

　　上市公司与PE合作成立产业投资基金，产业投资基金作为投资主体投资并购，等合适的时机再将投资项目注入上市公司。

　　优势：基金旗下设立一个项目“蓄水池”、战略纵深、风险过渡，公司可根据资本市场周期、股份公司业绩情况以及子业务经营情况有选择将资产注入上市公司，特别是可以熨平标的利润波动，避免上市公司商誉减值，更具主动权。

　　问题：对合作方要求高。

　　根据我们的经验，资本市场形势变化快，很多上市公司自己发育、组建并购团队来不及，因此，结盟PE，以并购基金的方式开展并购，是一种现实的选择。

　　四、寻找并购机会，确定并购对象

　　成功的并购者总是在不断地寻找机会，战略投资部应依据产业并购战略，对上市公司所在行业、产业链上或者跨领域的公司进行系统搜寻，搜寻的对象需要保持较大的数量，而仔细调研考察的对象比例在2成-3成之间，最终收购达成的可能仅有1%-2%。战略投资部需专注于2-3个需要关注的市场，并对每个市场中的5-10家目标公司保持密切关注，了解其业务、团队、经营、资源、被收购的潜在意愿等情况与信息。

　　搜寻大量的收购对象具有两个好处，一方面能了解到目前存在何种并购机会，与其需付出的对价，另一方面还能更好地对比评估收购标的价值。

　　遴选目标公司要坚持的标准：

　　1)规范性：规范带来安全、给未来带来溢价。

　　2)成长性：复合成长会提高安全边际。

　　3)匹配性：对于产业并购而言，除了风险、收益外，要重点考虑双方战略、文化上的匹配。

　　值得注意的是，在寻找并购机会的时候，要坚守既定的产业并购战略，围绕公司发展的战略布局开展并购。往往会有一些机会看似令人振奋，但却偏离产业并购战略，需要抵抗住诱惑。

　　所有的搜寻信息与调研考察纪要，将形成上市公司收购标的数据库，是一份重要的知识宝藏。

　　五、分析目标企业的需求，沟通合作框架

　　1、识别目标企业的需求

　　观察、捕捉、识别、满足目标公司的需求，对于并购成功特别重要。通常而言，目标公司出于以下原因愿意被并购：业务发展乏力，财务状况不佳，现金流紧张甚至断裂，产业发展受挫，管理能力不足，代际传承失效，上市运作无望，公司价值无法实现……

　　2、沟通双方的合作框架

　　各自立场是什么?各自的合理立场是什么?共同的目标是什么?业务、资产、财务、人员、品牌、股权、公司治理、管理、资本，分别怎么安排?

　　3、进行有穿透力的并购沟通

　　1)利益沟通：换位思考，各自的利益诉求是什么?如何各得其所?比如，上市公司对于未上市企业的管理层，最大的利益点在股权激励和新的事业平台。

　　2)战略沟通：针对目标企业的经营段位，收购方最好要比目标企业高一个段位。这就要求收购人员脑中有众多的战略范畴、模型，比如，技术思维、产品思维、市场思维、生意思维、产业思维、产业链思维、产业生态思维、资本经营思维、资源圈占思维、投行思维、文化思维……

　　3)文化沟通：在众多竞购方中，除了利益和战略外，需要根据目标企业的特点，在文化理念上与对方达成一致认识。

　　4)分寸把握：需要特别注意沟通什么内容、沟通到什么分寸、分寸如何拿捏。比如，在沟通的早期，应多关注目标企业的业务，找找整体感觉，不应留恋价格或一些细节的谈判。

　　六、踩准并购节奏，推动并购实施

　　并购的每一个阶段，都有大量复杂的工作，而核心环节直接决定了并购是否成功。概而言之，主要环节包括战略制定阶段、方案设计阶段、谈判签约阶段、并购接管阶段、并购后整合阶段、并购后评价阶段。(文章来源：互联网)