![[资本前沿]新三板市值管理：企业并购中常见的5类资本项目](https://cdn.10100.com/user/b91c5170207bb25614683e4cc8e0799c.png?x-oss-process=style/180x)
当下不少新三板企业缺乏资本运作经验，而企业发展往往又急需资本加持。因此，如何尽快掌握资本市场运作规律，有效利用资金优势，成了企业能否爆发式发展的关键。
在众多资本运作项目中，企业并购是新三板企业了解、掌握市场运作规律的“必修课”。
并购是兼并和收购的合称。一般来说，兼并是指一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的经济行为。
而收购通常来说是指企业用现金、债券或股票购买或用其他形式购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得该企业的控制权。
在兼并过程中，兼并双方最后合为一体，或是其中一家企业吸收别的企业后自己存留或是共同注销另立一家新的企业；而收购一般只是为了取得目标公司的控制权，不会导致对方法人资格的注销。
兼并和并购的比较如图所示：
相同点 |
一是基本动因相似，都是增强企业实力的外部扩张策略或途径； 二是都以企业产权为交易对象，都是企业资本经营的基本方式。 |
不同点 |
一是兼并中被合并企业作为法人实体不复存在，而收购中被收购企业可仍以法人实体存在，其产权可以是部分转让； 二是兼并后，兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债券债务的承担者，是资产、债券、债务的同时转换，而在收购中，收购企业是被收购企业的新股东，以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险； 三是兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营停滞或半停滞之时，兼并后一般需调整其生产经营、重组其资产，而收购一般发生在企业正常生产经营状态下，产权流动比较平和。 |
新三板挂牌公司可以被沪深上市公司等战略投资者收购，顺利完成产业资本和金融资本的退出，实现股东的财富效应。
【案例】雷科防务（002413）收购奇维科技（430608）
2016年5月24日，新三板公司奇维科技（430608）因被上市公司雷科防务（002413）以8.95亿元的价格收购100%股权，宣布从新三板退市。
2015年11月，奇维科技与雷科防务签订《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，雷科防务拟向奇维科技全体股东发行股份及支付现金购买奇维科技100%的股权，交易价格为8.95亿元。同月，奇维科技宣布筹划重大事项停牌。
为配合完成雷科防务购买公司100%股权的交易，奇维科技2016年2月25日股东大会决议向股转系统提出终止挂牌申请。5月20日，公司终止挂牌事项获得股转系统同意。
资料显示，奇维科技是一家民营军工企业，公司旗下电子信息产品主要应用于国防军工领域。雷科防务主要从事冰箱、空调用蒸发器等产品的生产销售，2014年开始跨界布局军工电子信息、导航雷达等军工领域。奇维科技2015年、2014年营业收入分别为7467.7万元、5470.27万元，净利润分别为1358.34万元、585.32万元。
纵向并购是指生产过程或者经营环节相互衔接、密切联系的企业之间，或者具有纵向协作关系的专业化企业之间的并购。
纵向并购的优点是拉长产业链，降低关联采购成本，或通过市场交易行为内部化，有助于减少市场风险，节省交易费用，同时易于设置进入壁垒。
缺点是企业生存发展受市场因素影响较大，容易导致“小而全、大而全”的重复建设。
纵向并购理论的核心问题是资产设备的特定性，即企业某个资产对市场的依赖程度。
采取纵向并购的企业资产往往显示出以下三种特征：
（1）资产本身的特定性，如特殊设计只能加工某种原料的设备；
（2）资产选址的特定性，为节省运输费用，设备一般坐落在原料附近，一旦建成，移动的费用就会很高；
（3）人力资产的特定性，对于一家企业来说，它的雇员就是它的资产。
如果工作的性质只需要低技术劳动，无需专门训练，那么这些人力资产就无特定性而言。但如果一个雇员在这个企业工作，积累了对企业运行的丰富经验，那么这个人力资产的特定性就很高。
上述三种资产特定性的任何一种都能促使企业选择纵向并购。
横向并购对企业发展的价值在于弥补了企业资产配置的不足，由于规模效应而使生产成本降低，提高了市场份额，从而大大增强了企业的竞争力和盈利能力。
横向并购方式的优点是企业可以获取自己不具有的优势资产，削减成本，扩大市场份额额，是进入新的市场领域的一种快捷方式。
横向并购可以发挥企业经营管理上的协同效应，便于在更大的范围内进行专业分工，采用先进的技术，形成集约化经营，产生规模效益。
横向并购也有不容忽视的缺点，采用这种方式容易破坏自由竞争，形成高度垄断的局面。
近年来，由于全球性的行业重组浪潮席卷而来，结合我国各行业实际发展需要，加上我国国家政策及法律对横向重组的一定支持，行业横向并购发展十分迅速。
横向并购对行业结构的影响主要体现在以下三个方面：
（1）减少竞争者的数量，改善行业结构。
当行业竞争数量较多而且处于势均力敌的情况下，行业所有企业由于激烈的竞争，只能保持最低的利润水平。通过兼并，可以使行业集中，行业由一家或几家控制时，能有效地降低竞争激烈程度，使行业内所有企业保持较高利润率；
（2）解决了行业整体生产能力扩大速度和市场扩大速度不一致的矛盾。
在规模经济支配下，企业不得不大量增加生产能力才能提高生产率，这种生产能力的增加和市场需要及增长的速度往往是不一致的，从而破坏了供求平衡关系，使行业面临生产能力过剩和价格战的危险。通过兼并，可将行业内的生产能力相对集中，企业既能实现规模经济的要求，又能避免生产能力的盲目增加；
（3）兼并降低了行业的退出障碍。
某些行业的资产具有高度的专业性，并且固定资产占比较大，使这些行业中的企业很难退出这个经营领域，只能顽强地维持下去，致使行业内过剩的生产能力无法减少，整个行业平均利润保持在较低的水平。通过兼并和被兼并，行业可以调整其内部结构，将低效和老化的生产设备淘汰，解决退出障碍过高的问题，达到稳定供求关系、稳定价格的目的。
混合并购是指一家企业对那些与自己生产的产品不同性质和种类的企业进行的并购行为，其中目标公司与并购企业既不是同一行业，又没有纵向关系。也就是说，并购企业与被并购企业分别处于不同的产业部门、不同的市场，且这些产业部门的产品没有密切的替代关系，并购双方企业也没有显著的投入产出关系。
通过混合并购，一家企业可以不在某一个产品或服务的生产上实行专业化，而是可以生产一系列不同的产品和服务，从而实现多元化经营战略。所以，混合并购往往会导致多元化经营。
多元化经营指的是一家企业同时介入基本互不关联的产业部门，生产经营若干类互无关联的产品，在若干个基本互无关联的市场上与相应的专业化对手展开竞争。
混合并购的作用有以下几点：
（1）有助于降低经营风险；
（2）可以降低企业进入新的经营领域的困难；
（3）增加了进入新行业的成功率；
（4）有助于企业实行战略转移；
（5）有助于企业实现其技术战略。
借壳并购是指接新三板挂牌企业的“壳”进行并购重组或置入资产实现资源重组（某些间接实现挂牌）或间接上市。前者新三板挂牌借壳案例较多。后者如2015年在新三板挂牌的九鼎投资通过收购上市公司中江地产（600053）的母公司，从而间接控股上市公司，后经过资产置入形式成功实现借壳上市的目的。
【案例】九鼎投资收购中江地产并注入私募股权业务
北京同创九鼎投资管理有限公司（简称“九鼎投资”）收购中江地产并注入私募股权业务案例包含九鼎投资通过竞价摘牌购买江西中江集团有限责任公司（简称“中江集团”）100%股权从而控制中江地产、九鼎投资注入私募股权投资业务、中江地产非公开发行三部分构成。
1.竞价摘牌获取上市公司控制权
九鼎投资通过电子竞价的方式竞得中江集团100%的股权，持有中江地产72.37%的股权，为中江地产控股股东。
2.重大资产购买并注入私募股权投资业务
中江地产采取现金支付的方式购买九鼎投资及拉萨昆吾九鼎产业投资为管理有限公司（九鼎投资全资子公司）合计持有的昆吾九鼎100%股权。该次交易完成后，昆吾九鼎将成为中江地产的全资子公司，从而实现私募股权投资业务注入上市公司。
3.非公开发行募集资金发展私募股权投资业务
中江地产以非公开发行方式向九鼎投资、拉萨昆吾和天风证券中江定增1号集合资产管理计划发行不超过12亿股，募集资金不超过120亿元，用于基金份额出资、“小巨人”计划两个项目，为发展私募股权投资业务提供了更为充实的资金保障。
新三板企业资本运维就像一部百科全书，随着资本市场的不断发展和完善内容也在不断丰富。对于初涉资本市场的企业来说，我们建议企业寻找专业人士/团队和有声望的金融机构保驾护航，在资本运作上少走弯路。（文章来源：互联网）
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