学习进行时 | 2025年资本市场十大监管变革

2025年收官在即，资本市场监管深化、制度加速完善，从年初权益变动“刻度” 执行，到年末新修订《上市公司治理准则》监管落地，多项新政密集覆盖权益变动、募集资金监管、公司治理等关键领域，兼顾“严监管、防风险” 与“促创新、提质效”，助力资本市场高质量发展。

具体内容如下：

为统一投资者权益变动披露口径，进一步规范《上市公司收购管理办法》第十三条、第十四条的理解与适用，证监会制定并发布《证券期货法律适用意见第19号——〈上市公司收购管理办法〉第十三条、第十四条的适用意见》（以下简称《法律适用意见》），该《法律适用意见》于2025年1月10日正式发布，并于发布之日起实施。

《法律适用意见》将权益变动披露标准统一为“刻度”计算方式，一方面降低了投资者理解和执行披露义务的合规成本，仅需关注自身的静态持股比例即可；另一方面，有助于强化上市公司收购的风险预警功能，提升重要股东持股变化及控制权风险的信息透明度，为市场参与者作出理性决策提供更加清晰、有效的信息支持。《法律适用意见》围绕权益变动披露规则作出针对性解释，主要明确三方面内容：

2025年1月17日，沪深北三所同步发布《可持续发展报告编制指南》（以下简称《指南》），对前期已发布的可持续发展（ESG）信息披露规则进行操作层面的细化与补充。

《指南》围绕上市公司在实际编制报告过程中普遍关注的议题识别、披露结构与技术路径提供统一参考框架。整体上，指南以“治理——战略——影响、风险与机遇管理——指标与目标”为主线，明确了可持续发展报告的核心披露逻辑，并通过示例方式提升规则的可理解性和可操作性。

从内容看，三大交易所均优先聚焦“应对气候变化”这一重点议题，系统引导上市公司开展重要性评估、情景分析以及温室气体排放核算等工作，为企业逐步建立气候相关管理机制提供参考路径。同时，《指南》通过对关键概念、计算方法和披露要点的集中说明，降低了信息披露的理解门槛，有助于提升披露口径的一致性和数据质量。

为落实最高人民法院、证监会联合印发的《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》，进一步统一破产重整案件中证券监管规则的适用口径，强化风险出清和投资者保护，证监会于2025年3月14日发布《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》（以下简称《指引》），自发布之日起施行。

《指引》围绕上市公司破产重整过程中证券市场高度关注的核心问题，从监管分工、信息披露、重整方案约束及会计处理等方面作出系统细化，重点明确以下五项要求：

01明确监管职责分工，强化重整事项的证券监管与信息披露约束。

厘清证监会、证券交易所与人民法院在上市公司破产重整中的职责边界，明确证监会对涉及证券市场事项实施监管，交易所对破产重整信息披露行为实施自律管理，形成监管合力。

02细化破产重整信息披露要求，防范内幕交易风险。

要求上市公司在申请或被申请破产重整时，对退市风险、资金占用及违规担保、信息披露或规范运作重大缺陷等事项开展自查并及时披露，同时压实相关主体保密义务，严防利用重整信息从事违法交易。

03规范重整计划关键安排，引导理性博弈并防止利益失衡。

对资本公积转增比例、重整投资人入股定价及股份锁定期限作出明确限制，防止股本无序扩张和价格明显偏离，并通过差异化锁定期安排，促进重整后公司治理和经营稳定。

04从严规范债务重组收益确认，防止财务处理前置。

明确在重整计划实施仍存在重大不确定性前，不得提前确认债务重组收益，同时压实审计机构勤勉尽责义务，防止通过会计处理提前“粉饰”经营成果。

05强化承诺监管，防止借重整程序规避既有责任。

明确前期重大资产重组中形成的业绩补偿等承诺不得通过破产重整调整或变相豁免，督促责任主体依法履约，维护上市公司和投资者合法权益。

同日，沪深交易所同步对破产重整相关自律监管规则作出衔接调整，进一步完善上市公司破产重整的制度体系。

为贯彻落实新“国九条”及一系列配套政策文件关于加强信息披露监管、提升上市公司投资价值和回报能力的要求，沪深交易所于2025年3月14日同步修订发布《上市公司自律监管指引——信息披露工作评价》，并自发布之日起施行。

本次修订在延续原有评价框架的基础上，进一步强化评价导向和约束功能，重点体现在以下三个方面：

01突出回报投资者导向。

通过提高现金分红评价权重、细化持续分红和分红可预期性的加分情形，并明确“具备分红能力但长期不分红”的减分标准，引导上市公司切实提升投资者回报水平，同时压实市值管理主体责任。

02强化信息披露主体责任。

围绕信息披露真实性、准确性和规范性，加大对信息披露差错、重大负面事项的监管力度，督促上市公司夯实信息披露基础工作，提升整体披露质量，切实保护中小投资者合法权益。

03推动上市公司压实声誉管理责任。

将投资者关系管理和舆情应对机制纳入评价考量，重点关注上市公司是否建立健全舆情应对和澄清机制，引导公司主动维护市场形象，防止误导性信息对投资者决策造成影响。

2025年3月26日，证监会修订发布了《上市公司信息披露管理办法》，旨在贯彻落实新《公司法》和资本市场“1+N”政策体系相关文件要求，完善上市公司信息披露制度，优化披露内容，增强信息披露的针对性和有效性。具体修订内容如下：

 同时为做好定期报告层面的规则衔接，证监会同步修订发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》与《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》。

为贯彻落实新修订的《公司法》及《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》，并系统推进独立董事制度改革，2025年3月28日，中国证监会集中发布《关于修改部分证券期货规章的决定》《关于修改、废止部分证券期货规范性文件的决定》，对88件证券期货规章、规范性文件进行“打包式”修改、废止，自公布之日起施行。同时，沪深交易所按照统一部署，对现行有效的业务规则和业务指南同步开展清理和衔接调整。

为深入贯彻落实新《公司法》，衔接2025年3月27日证监会集中“打包”的公司法配套规则，及独董制度改革要求，推动上市公司优化公司治理机制，2025年4月25日，证监会发布新规《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》，旨在进一步加强对上市公司信息披露暂缓与豁免行为的监管。同时，沪深北交易所修订并发布各板块《股票上市规则》及配套自律监管指南40余部。

■（一）为进一步推动提高上市公司质量，加强上市公司募集资金披露和使用规范性，提升募集资金使用效率，中国证监会组织开展募集资金监管规则修订工作，于2025年5月15日正式发布《上市公司募集资金监管规则》。核心修订要点如下：

01规范募集资金使用

强调坚持专款专用，专注主营业务，支持实体经济发展。超募资金最终用途应为在建项目及新项目、回购注销，不得用于永久补充流动资金和偿还银行借款。

02严控用途变更与进度

禁止控股股东、实控人及其他关联方占用募集资金，明确用途改变情形及罚则，募投项目延期需严格履行审议披露程序。

03筑牢募集资金安全防线

保持安全性高、流动性好且不得质押，产品期限不得超过12个月，损害上市公司及投资者利益应及时披露。完善并推动专户管理，临时补流资金通过专项账户实施，开展现金管理应通过募集资金专项账户或公开披露的产品专用结算账户实施；落实三方监管制度。

04提高募集资金使用效率

募集资金投资项目实施过程中，以募集资金直接支付；在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中直接支付确有困难的，可在自筹资金支付后六个月内置换。明确募投项目出现市场环境重大变化等情形时的重新评估论证要求。

05压实中介机构责任

募集资金投资项目发生较大变化时，保荐机构应发表意见，说明原因及前期保荐意见的合理性；强化保荐机构持续督导责任，应及时开展现场核查；明确与相关上位法有关法律责任的衔接机制，促进中介机构勤勉尽责。

06落实衔接调整和过渡期工作

做好与独董制度改革和《公司法》修订的衔接调整以及超募资金过渡期安排。

■（二）为深入贯彻落实《中华人民共和国公司法》，推动上市公司优化公司治理机制，提高规范运作水平，保护投资者特别是中小投资者合法权益，沪深交易所于2025年5月15日同步修订了《上市公司自律监管指引——规范运作》，本次修订要点如下：

01审计委员会承接监事会职权

上市公司应当在董事会中设置审计委员会，行使监事会职权，以及财务监督、相关人员、业务监督职权。

02规范审计委员会组织运作

明确并完善审计委员会组成、议事规则、成员离任衔接安排等规定。

03明确董高和双控人责任

（1）加强对董高与公司关联交易的规范。对董高与上市公司订立合同或进行交易，谋取属于公司的商业机会，自营或为他人经营与公司同类业务的，新增其负有向董事会或股东会报告的义务，并按照规定履行董事会或股东会审议程序；

（2）新增事实董事制度；

（3）审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总数；

（4）新增控股股东、实控人质押公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

04保障中小股东权利

将临时提案股东持股比例由3%降低至1%，同时规定公司不得提高临时提案股东的持股比例。

05落实证监会上位规定

规范市值管理，完善公司内部审计制度安排，加强募集资金监管，优化募集资金置换。

此外，科创板优化了窗口期相关规定，删除与现行规则不相适应的窗口期规定，进而提高规则使用的友好性，便于市场及投资者适用，提升投资者的获得感。

为进一步深化上市公司并购重组市场改革，活跃并购重组市场，提高并购重组审核效率，2025年5月16日，证监会颁布了《上市公司重大资产重组管理办法》，沪深北交易所同步修订了《上市公司重大资产重组审核规则》。本次对重大资产重组相关规定的修订，主要包含以下方面：

01建立重组股份对价分期支付机制

（1）新增重组上市分期发行标准计算

（2）分期发行

（3）调整重大资产重组锁定期安排，增加锁定期自首期股份发行结束之日起算。

（4）业绩承诺

02提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度

上市公司发行股份购买资产，应当充分说明并披露本次交易不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

03新设重组简易审核程序

简易审核程序无需并购重组委员会审议；证券交易所采用简易审核程序审核并注册的，证监会在五个工作日内作出予以注册或不予注册的决定。

04明确上市公司之间吸收合并的锁定期要求

被吸收合并公司的控股股东、实控人及其所控制的关联人换股取得的股份，自股份发行结束之日起六个月内不得转让。

05鼓励私募基金参与上市公司并购重组

私募基金投资期限满48个月的，第三方交易中的锁定期限由12个月缩短为6个月；重组上市中控股股东、实控人及其控制的关联人以外的股东锁定期限由24个月缩短为12个月。

06落实新《公司法》要求

落实新《公司法》要求，对“股东大会”“监事”相关表述予以修改。

为深化资本市场投融资综合改革，增强科创板制度包容性、适应性，更好服务科技创新和新质生产力发展，上交所根据证监会《关于在科创板设置科创成长层、增强制度包容性适应性的意见》，于2025年7月13日正式发布《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第5号——科创成长层》、《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第7号——预先审阅》，主要内容如下：

为落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》等文件要求，规范上市公司相关主体行为，提升治理水平。2025年7月25日证监会发布修订征求意见稿，于10月17日正式颁布，自2026年1月1日起实施，同步新《公司法》配套制度，主要修订如下：

01完善董监高全流程管理

明确任职禁入情形（如证券市场禁入期内），提名委员会需审核并披露候选人资格；细化忠实勤勉义务，同业竞争、商业机会利用需披露，决策前需充分收集信息；聘任合同需含离职追责条款，离职时审查未尽义务及违规情况。

02健全激励约束机制

要求建立薪酬制度，绩效薪酬占基薪与绩效总额不低于50%，与公司及个人业绩匹配；鼓励薪酬递延支付，财务造假、违规等情形需追索已发薪酬；亏损公司薪酬未降需披露原因。

03规范控股股东行为

严控对上市公司有重大不利影响的同业竞争，非重大同业竞争需披露；董事会需精准识别关联交易，审议其必要性、公允性，执行回避表决。

04衔接现行规则

鼓励增加现金分红频次，完善独董职责（提交年度述职报告）及薪酬委员会职责，要求发布可持续发展报告，明确设内部审计机构。