[资本前沿]天马股份豪掷15亿元为并购 新三板企业“爱嫁”上市公司

近日，天马股份(002122.SZ)公告称，将以15亿元现金将微信营销公司微盟科技和大数据挖掘服公司博易股份(430310.OC)的控股权收入囊中。

由于新三板市场聚集了一批战略新兴行业的领先企业，作为公众公司，新三板公司规范性和透明度较高，一定程度上解决了信息不对称的问题。因此，新三板成为了上市公司热衷的并购池。

天马股份近日公告，宣布以现金方式收购微信公号营销公司上海微盟科技股份有限公司(简称“微盟科技”)约60.4%股权，和新三板挂牌公司大数据挖掘服务商博易股份约56.3%的股份。

根据收购书，完成资产剥离后的微盟科技股东全部权益价值约为20亿元，博易股份作价6亿元，天马股份将需要支付约15.4亿元成为两家公司的控股股东，两家公司也将变更为有限责任公司，告别新三板。

7月25日，天马股份召开战略转型发布会，称公司将定位于大数据驱动的智能商业服务提供商，主营业务将逐步调整到企业云服务、大数据应用和智能商业服务。总经理陶振武表示，公司未来还将持续在安防大数据、生产大数据、城市中心大数据领域并购，补足上市公司短板。

这是最新一起上市公司并购新三板企业事件。博易股份早在2013年8月挂牌新三板，微盟科技也曾计划挂牌新三板。去年4月，微盟CEO孙涛勇曾表示将会在去年下半年挂牌新三板。

公告收购后，孙涛勇表示，“国内新三板的流动性让我们在最后一刻终止了挂牌，独立IPO 3+2(运营3年，排队2年)的等待期也打消了我们的念头，而通过并购重组进入A股上市公司体系成为了一个最快的捷径，所有才有了今天微盟toB业务的资本化。”

虽然新三板进入IPO辅导的企业数量已经超过500家，但是实现上市的企业数量寥寥，去年以来只有11家挂牌公司成功过会。与此相比，去年新三板共发生了60例新三板被上市公司并购的交易，今年上半年的案例数就已经超过40例，嫁入上市公司成为新三板公司实现资本化和股东退出的捷径。

7月22日，海达股份(300320.SZ)公告拟发行股份及支付现金收购新三板企业科诺铝业(832210.OC)，同日，飞凯材料(300398.SZ)对和成显示(833241.OC)的收购方案获得证监会批准。周二，和成显示宣布将从新三板摘牌。

新三板智库CEO徐舜表示，“新三板公司是公众公司，规范性和透明度比一般非公众公司更好，能一定程度解决信息不对称的成本和风险问题。另外，新三板一万多家公司里有不少质地不错，具有一定规模和行业核心竞争力的公司。”

她表示，近来上市公司收购新三板也表现出明显的新趋势，之前主流并购是出于上市公司优化财务指标的目的，但如今产业协同驱动并购的案例是越来越多，一些标的方可能业绩并不算高，甚至存在亏损，但是上市公司更看重战略意义。

7月19日，光伏太阳能配件生产商爱康科技(002610.SZ)公告拟发行股份购买研创材料(838204.OC)股权，虽然研创材料去年度营收仅677万元，亏损459万元，但公司的主要产品包括各类陶瓷、金属及合金镀膜材料，可应用于高效率薄膜太阳能电池组件变色器件等领域。

由于新三板制度建设迟滞，具有上市潜质的挂牌公司更多将目光投向主板市场，但选择去IPO排队还是“嫁入”上市公司是摆在许多挂牌面前的思考题。

安信证券研报指出，由于2016下半年IPO速度加快部分原本选择被并购的新三板企业转而自行申报上市辅导，从新三板公司被上市公司并购的月度个数和申报上市辅导的月度数量上可以看到，新三板公司选择被并购和上市辅导在某种程度上存在“替代效应”。

徐舜认为，无论是IPO还是被并购抑或留在新三板都有优点和成本，选择应取决于公司自身的特点和所处的情况。有的公司还不到拟IPO的阶段，可以先在新三板上挂一段时间。如果挂牌公司和上市公司之间有战略协同，并购是很好的选择，并购的时间成本也较IPO更低。

中科沃土基金董事长朱为绎表示，“如果企业未来成长空间足够好，是可以走IPO这条路的，但是如果知道未来成长空间看不清的话，还不如卖给上市公司。”

不过，面对并购，新三板企业还有更多的顾虑，由于新三板是公开交易市场，股东人数较多，上市公司收购新三板公司有时需要和众多股东同时谈判。在海达股份收购科诺铝业预案中，上市公司的交易对方包括33名自然人、一只资管计划，两家投资机构和一家实体企业股东。

去年，创业板公司金力泰(300225.SZ)收购新三板互联网营销公司银橙传媒的案例中，中小股东保护的问题引起市场和监管者的质疑，并购交易被迫流产。今年5月，股东人数超过300人的华图教育(830858.OC)被上市公司扬子新材(002652.SZ)吸收合并的重大资产重组仍然告吹，华图教育随即进入上市辅导。

朱为绎认为，上市公司一次性收购股东人数较多的新三板企业难度较大，因为总有异议股东存在，所以没有必要100%收购，可以先收购大股东，不愿意被收购的股东可以留在新三板继续交易，并购不一定要离开新三板。

据统计，截至目前，新三板上有上市公司控股参股的企业数量达1222家，占挂牌企业总数的10.8%。

“有上市公司控股的新三板股票走势较好，因为上市公司的控股子公司有会计师事务所的严格审计，受到严格控制，所以投资者会认为他们的业绩相对真实。”朱为绎表示。

不过，他也认为，由于新三板没有非交易过户流程，使得上市公司如果采取发行股票收购挂牌公司，必须要求挂牌公司先摘牌。如果能够解决这个问题，上市公司收购新三板公司将会更加通畅.（文章来源：互联网）