5月30日，北交所终于迎来了自己的第一个重大资产重组的受理，五新隧装重大资产重组申报材料正式受理。
交 易 基 本 要 素
评估价格：兴中科技：18.74亿（PE:8.84；PB：1.7）；五新重工：9.12亿（PE：9.21；PB：4.8）。
业绩承诺：兴中科技：24-27年 共9.35亿（占评估价格49.89%）；五新重工：24-27年 共3.56亿（占评估价格39.03%）
支付方式：86%股份（22.79亿）+14%现金（3.71亿）
超额奖励：超过承诺利润的30%奖励给原股东
配套募集资金：不超过1亿元。
交易时间表
2024年11月26日 筹划重大资产重组，停牌
2024年12月9日 重大资产重组预案，复牌
2025年4月30日 重大资产重组草案
2025年5月30日 重大资产重组申报获受理
交易点评
五新隧装总体上还是属于实际控制人把自己名下全部资产装到上市公司的交易，属于同一控制下交易，所以虽然属于蛇吞小象式的交易（五新隧装总资产11亿，标的总资产33亿），但总体来说交易设计比较安全。
我之前讲过监管喜欢的重大资产重组的特点：标的行业较好、增值率低、业绩承诺可实现、股份支付和现金支付比例合理。我们来看下这个交易体现的这些特点。
标的行业好：同一控制下合并，其实对于标的行业的要求并不高。但是五新隧装的案例不能代表我们去购买第三方重大资产重组时可以不挑行业。
增值率低：此次发行的PE倍数也就在9倍左右，二级市场的价格现在已经在36倍了。
业绩承诺可实现：之前大家一直在说并购新规给业绩承诺松绑，但是我们从实际案例来看不存在的，即使是同一实际控制人也要进行业绩承诺。
股份支付和现金支付比例合理：此次重大资产重组，股份支付比例部分为86%，且现金支付部分仅靠配套募集资金无法覆盖。充分体现了不靠重大资产重组变相募集资金。
作为北交所的首家发股重大资产重组，五新隧装的方案充分体现了中规中矩，也是北交所希望向市场传递的信号。后续我们也将继续关注进展，看看北交所速度在重组市场的表现。
微信号：meng830762，注册会计师、保荐代表人、CFA，券商北交所从业者一枚。