一是支持上市公司向新质生产力方向转型升级。证监会将积极支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，包括开展基于转型升级等目标的跨行业并购、有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购，以及支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产等，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。（极大的拓宽了并购的范围，之前主要审核把握口径还是要与现有主业有协同作用，这次直接提出了跨行业并购，风向还是鼓励上市公司资源向新质生产力方向。2015年鼓励跨界并购、2018年严禁跨界并购、2020年鼓励跨界并购、2022年严禁跨界并购、2023年严禁跨界并购、2024年大力支持跨界并购）
二是鼓励上市公司加强产业整合。资本市场在支持新兴行业发展的同时，将继续助力传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。对于上市公司之间的整合需求，将通过完善限售期规定、大幅简化审核程序等方式予以支持。同时，通过锁定期“反向挂钩”等安排，鼓励私募投资基金积极参与并购重组。（第一句提的是并购重组另外一个方向，鼓励产能合并，降低无效产能。上市之间的整合需求，也就是A并A，未来是另外一个支持的方向。锁定期反向挂钩就是上市前持有的时间越长的，上市之后的限售期越短，这个无论是IPO还是并购重组一直执行这个口径，并没有特别放松。）
三是进一步提高监管包容度。证监会将在尊重规则的同时，尊重市场规律、尊重经济规律、尊重创新规律，对重组估值、业绩承诺、同业竞争和关联交易等事项，进一步提高包容度，更好发挥市场优化资源配置的作用。充分发挥市场在价格发现和竞争磋商中的作用，支持交易双方以资产基础法、收益法、市场法等多元化的评估方法 为基础协商确定交易作价。综合考虑标的资产运营模式、研 发投入、业绩增长、同行业可比公司及可比交易定价情况等，多角度评价并购标的定价公允性。上市公司向第三方购买资 产的，交易双方可以自主协商是否设置承诺安排。顺应产业 发展规律，适当提高对并购重组形成的同业竞争和关联交易 的包容度。（说的比较好听，并购重组审核之前一段时间对估值、业绩承诺、同业竞争这些，管理都还是比较严格，一度逼近IPO水平，现在这么说只能到时候再看实际把握的尺度了。原来业绩承诺是必选项，现在变成了可选项。不过手到底伸多长说白了还是人家说的算，之前其实对这些也没有明文规定，都是在自由裁量权之内的。）
四是提升重组市场交易效率。证监会将支持上市公司根据交易安排，分期发行股份和可转债等支付工具、分期支付交易对价、分期配套融资，以提高交易灵活性和资金使用效率。同时，建立重组简易审核程序，对符合条件的上市公司重组，大幅简化审核流程、缩短审核时限、提高重组效率。（储架发行一直在提，但是市场并没有觉得这个工具特别好用，因为申报的时候还是有项目支持的，批文下来如果可以直接一笔全部拿到确实没有必要分期发行了。重组简易审核程序是这次文件修改的重点内容，下一段会把具体条件拿出来再讨论。）
五是提升中介机构服务水平。活跃并购重组市场离不开中介机构的功能发挥。证监会将引导证券公司等机构提高服务能力，充分发挥交易撮合和专业服务作用，助力上市公司实施高质量并购重组。（以后证监会不管这些之后，都要看中介机构的了，并购重组活跃土壤已经铺好了，券商勇敢飞，出事自己背。）
六是依法加强监管。证监会将引导交易各方规范开展并购重组活动、严格履行信息披露等各项法定义务，打击各类违法违规行为，切实维护重组市场秩序，有力有效保护中小投资者合法权益。
总结下来，看点有以下几个：
1、并购的方向有两个，一个是新兴行业继续投入新质生产力，另外一个是A并A，合并冗余产能；
2、对于并购重组原来的必选项业绩承诺，现在变成了可选项；
3、符合条件的重组，可以适用简易程序。
简易审核程序的适用情形：
1、上市公司之间换股吸收合并；（A并A，A并北）
2、优质上市公司发行股份购买资产且不构成重大资产重组。优质上市公司是指总市值超过100亿元且最近两年交易所对上市公司信息披露质量评价为A。（100亿以上公司的快速通道）
规定简易审核程序相关机制。
对于符合简易审核程序条件的重组交易，交易所基于中介机构的核查意见，在2个工作日内受理，受理后5个工作日内出具审核意见。交易所重组审核机构不进行审核问询，无需就本次交易提交并购重组委员会审议。（原来所有发行股份购买资产都需要上会，现在不需要上会，极大的减少了时间）
1、从被收购企业来讲，从主板撤否下来的企业，现在又多了一个机会可以走入资本市场，肯定是很好的机会，但是选择变成了如何给自己挑一个好合作伙伴；
2、从上市公司讲，现在普遍面临转型的问题。最近并购重组6条也好，市值管理也好，都在鼓励以上市公司作为核心搅动资本市场活水，哪个上市公司能够更好抓住这次机遇就能迎来自己的第二曲线。
3、对于小市值上市公司来讲，A并A未必不是一个更好的选择。2024年以来，退市公司已经达到40余家。在这个背景下，运营一家上市公司的成本也并不低，需要处理投资者关系、年报披露成本等等，如果能够通过合并的方式继续保持上市状态，同时减少部分成本，也是很好的选择。
4、简易审核影响范围有限。现在5300余家上市公司中，市值超过100亿的有1179家，不过没关系，按这两天上涨的速度，100亿的公司会多起来的。
总结下来就是：
平准基金救大市，
市值管理拉市值，
发行股份买资产，
红红火火大牛市。
政策组合拉大牛，
大牛不是年年有，
错过今年大牛市，
苦海无边泪空流。
微信号：meng830762，注册会计师、准保荐代表人、CFA，券商北交所从业者一枚。