针对深圳市鑫汇科股份有限公司，审议意见如下：
本次审议会议提出问询的主要问题如下：
广东奥迪威传感科技股份有限公司
请发行人说明：
(1)深圳穗智是否专门或主要为发行人服务，如是，请说明其合理性及必要性。
(2)深圳穗智是否为独立的经营实体，是否具备必要的专业资质，是否已履行相关行政主管部门必要的行政许可或备案手续，其业务实施及人员管理是否符合相关法律法规规定，其与发行人发生的劳务外包交易是否存在重大风险，发行人对深圳穗智是否存在重大依赖。
(3)外包的具体工序，是否涉及到公司的核心技术。请保荐机构、发行人律师对上述事项核查并发表意见。
深圳市鑫汇科股份有限公司
1、关于未来市场的可持续性。
报告期内发行人主营业务整体毛利率持续下滑，但最近一期MCU、IGBT分销毛利率上升，因2021年芯片紧缺MCU销售价格增幅高于原材料价格涨幅，因2021年汇率波动IGBT销售价格降幅小于原材料价格降幅。
请发行人说明：
(1)在MCU领域的市场份额是否会随着下游厂家的产业链延伸受到较大影响，发行人在产品研发、细分市场布局方面如何应对。
(2)发行人MCU的分销比例较大，报告期各年占比均超过MCU销售额的70%，报告期各年MCU分销的毛利率分别为18.82%、18.57%和22.10%，分销毛利较高的商业合理性及分销业务的可持续性。
(3)上述毛利率影响因素是否可持续，未来分销毛利率的变动趋势。
(4)结合分销业务中提供的一站式服务内容、分销授权条款，说明客户未直接从中颖电子、Trinno等供应商采购的原因。
(5)请发行人说明是否具有MCU芯片设计能力，底层技术电机矢量控制技术的技术壁垒，研发资源的复用性以及工厂柔性生产和自动化的水平。
2、关于实际控制人及一致行动关系。
发行人实际控制人蔡金铸、丘守庆二人共同签订了《一致行动协议》，双方在公司日常生产经营及其他重大事宜决策等方面保持一致行动，在对有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会提出议案及表决之前，双方内部应先对相关议案或表决事项进行协调，当出现双方意见不一致时，双方在股东大会上对该等重大事项共同投弃权票。
请发行人说明：
(1)当双方意见不一致时，双方在股东大会上对该等重大事项共同投弃权票是否会对发行人的经营决策造成重大不确定性，是否影响发行人控制权稳定。
(2)双方在董事会上是否存在保持一致行动的机制，是否安排有相关的分歧解决机制。
3、关于代工
发行人以厂中厂模式委托德雅电子提供SMT/AI加工劳务，请发行人、保荐机构说明：
(1)对德雅电子的核查情况，包括但不限于员工人数、设备价值、发行人业务在德雅电子销售收入占比、是否与发行人存在异常资金往来、关联关系核查程序，发行人是否对德雅电子购置设备提供财务支持，SMT/AI工序委外加工与自行生产对净利润的影响情况。本次募投项目实施后与德雅电子的合作模式是否发生变化。
(2)发行人代工的电磁炉和电陶炉整机生产的毛利率情况，并请结合生产过程中是否有委外加工的环节，是否具备相应的生产条件与产能等方面情形，说明发行人未来对该类业务的发展规划、稳定性及市场前景。