2025年5月15日新修订的《银行保险机构关联交易管理办法》第四十五条增加了第三款：“董事、监事、高级管理人员及其近亲属，前述人员直接或间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联方，与董事、监事、高级管理人员所任职银行保险机构发生的关联交易，应经由关联交易控制委员会审查后，按照公司章程的规定提交董事会或者股东会批准，不适用本办法第五十七条第一项、第二项、第五项免予审议的规定。前述关联交易的标的为银行保险机构提供的日常金融产品、服务等，且单笔及累计交易金额均未达到重大关联交易标准的，董事会或者股东会可对此类关联交易统一作出决议。”为避免相关法律合规风险，现对中小银行做如下风险提示和工作建议。
一是严格把握《银行保险机构关联交易管理办法》第四十五条新增条款中的“高级管理人员”和“近亲属”的具体范围
《银行保险机构关联交易管理办法》第四十五条新增涉及董事、监事、高级管理人员及其近亲属关联交易的条款。其中，“高级管理人员”是指本行总行的高级管理人员，不包括分支机构高级管理人员。“近亲属”范围，根据《民法典》第一千零四十五条的规定，具体包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女。
二是要进一步强化本行董事、监事、高级管理人员的忠实义务，除《银行保险机构关联交易管理办法》规定的例外情形，要求与之相关的所有关联交易均要报董事会或股东会审议
中小银行应根据《公司法》和《银行保险机构关联交易管理办法》的最新要求，要求董事、监事、高级管理人员及前述人员的关联方，与本机构开展关联交易时，必须取得董事会或者股东会批准。同时，中小银行应结合行业实际情况，对于由本行提供的日常金融产品或服务，且单笔及累计交易金额均未达到重大关联交易标准的，可简化审议程序，由董事会或者股东会统一作出决议。
涉及活期存款、同一自然人同时担任本行和其他法人的独立董事且不存在其他构成关联方情形的，可继续沿用《银行保险机构关联交易管理办法》第五十七条第三项、第四项有关免予审议的规定。对于董事、监事、高级管理人员及其关联方购买所本行的日常金融产品或服务，如一般性存款、购买理财、商业保险等，且单笔及累计交易金额均未达到重大关联交易标准的，可以由本行董事会或者股东会对此类交易统一作出决议，免予逐笔审议。日常金融产品或服务的具体范围，由中小银行结合自身业务实际确定。
对于“与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联方”，中小银行应当结合业务实际，按照实质重于形式原则把握，将可能导致利益转移的关联关系纳入规范管理。实践中，中小银行的董事、监事、高级管理人员同时担任其他机构独立董事，或在与本行存在股权投资关系的机构（如《银行保险机构关联交易管理办法》第七条第一项至第四项所列关联方，以及第二项所列关联方施加重大影响的机构等）兼任职务的，原则上不纳入第四十五条第三款的规范范围。但本行与上述所列机构发生的交易，构成关联交易的，应按照《银行保险机构关联交易管理办法》其他条款的规定执行。
三是中小银行应注意修订配套制度、优化业务流程和改造升级相关系统
对于新增的涉及董事、监事、高管的关联交易审批要求，中小银行应当稳妥有序推进内部制度修订、业务流程优化、系统改造升级等工作，切实加强关联交易管理，防范利益输送风险，促进本行稳健经营。