IPO实务之发行人股份制改制时未履行审计或评估程序的案例
实务中，各地工商机关因为操作的差异，股改时，存在公司未依法审计或者未评估的情况。未依法履行审计或评估程序的，应当履行补充审计或者评估程序。
根据康泰医学（300869）的招股说明书，2014年7月11日，康泰医学依法办理了股份公司设立登记手续，并领取了由秦皇岛市工商行政管理局核发的营业执照。康泰有限在整体变更设立为股份公司过程中并未履行资产评估和验资程序，对此，为进一步完善康泰医学股份公司设立的程序，康泰医学已对股份公司设立进行追溯资产评估及补充验资，具体情况如下：2017年4月6日，康泰医学聘请了中同华评估，对康泰医学于2014年2月28日净资产市场价值进行了追溯评估，并出具了《秦皇岛市康泰医学系统有限公司拟改制设立股份公司追溯评估项目资产评估报告书》［中同华评报字（2017）第128号］，本次评估采用资产基础法，净资产评估价值为25029.15万元，增值率为41.62%，主要系康泰医学存货中的产成品和发出商品、投资性房地产、房屋建筑物、机器设备和土地等资产评估增值所致。2018年5月28日，秦皇岛昊庆会计师事务所出具秦昊会验字（2018）第030号《验资报告》确认，截至2014年7月11日，康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司（筹）已收到与各股东投入股本相关的净资产，该净资产折合注册资本为10000万元，其余部分计入资本公积。德勤会计师事务所出具《验资复核报告》对秦皇岛昊庆会计师事务所出具的《验资报告》进行了复核，未发现秦昊会验字（2018）第030号《验资报告》中发表的验资意见与康泰医学截至2014年7月11日的注册资本实收情况存在不一致。保荐机构认为，康泰医学整体变更股份公司时未履行评估和验资程序，不构成公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律障碍。
案例3-179 股改时未评估以及未办理国资的评估备案
根据圣湘生物（688289）的《首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》，2019年8月30日圣湘有限由有限公司整体变更设立为股份有限公司时，未履行资产评估和备案程序。中国信达出具确认函对圣湘有限历史沿革中涉及中国信达持股比例变动及圣湘生物整体变更为股份有限公司事项作出以下确认：（1）对投资圣湘生物以及圣湘生物2017年12月29日、2019年3月5日两次增资、2019年8月整体变更，中国信达具有审批权限，并已履行内部审批程序予以同意，委派股东代表参与圣湘生物股东会/股东大会表决同意。（2）2017年12月29日、2019年3月5日两次增资所涉股权变动及2019年8月整体变更虽存在未履行资产评估及评估备案的程序瑕疵，但未造成国有资产流失，中国信达持有圣湘生物股权/股份权属清晰，相关股权变动及整体变更为股份有限公司合法合规，不存在国有资产流失的情形及其他风险。综上，圣湘生物股权变动中涉及国资股东的相关审批已履行，虽然存在未履行资产评估及评估备案的程序瑕疵，但未造成国有资产流失，中国信达持有圣湘生物股权/股份权属清晰，相关股权变动及整体变更为股份有限公司合法合规，不存在国有资产流失的情形及其他风险。
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