IPO在审期间是否可以更换董秘或财务总监以及其他董监高
详见：《科创板IPO上市全流程指导》（中华工商联合出版社）、《精选层时代新三板挂牌实务指引》（法律出版社）
并无规定限制IPO受理后的审核过程中，不可以更换董监高，但是应当遵守董监高不可发生重大不利变化的规定，不得对公司的稳定性和经营能力造成重大不利影响。如果因为特殊原因发生了审核过程中董监高的少量变化，不会单纯因为该事项构成上市的障碍。
对比报告期内更换董秘或者财务总监，上市审核过程中更换董事或财务总监影响更大。实务中，一般不建议在审期间更换董监高，更不建议在审期间更换财务总监或者董事会秘书，但是对于确实需要更换的，也能够更换，不会因为更换了财务总监或者董事会秘书对上市造成实质性障碍
案例:在审期间更换了董事会秘书
依据《关于中汽研汽车试验场股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》，该发行人在审期间，更换了董事会秘书，由财务总监兼任董事会秘书。
案例：在审期间更换独董
依据《关于宁波微科光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》，该发行人在审期间，更换了独立董事。
案例：在审期间董秘兼财务总监离职
依据《关于北京中科润宇环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函之回复报告》，发行人副总经理、财务总监及董事会秘书孙玉萍于在审期间离职。审核机构要求发行人：（3）说明副总经理、财务总监及董事会秘书孙玉萍离职的具体原因，对任职期间发行人财务数据及财务内控意见，是否存在公司会计基础薄弱导致其无法履职的情形，离职对发行人的具体影响及后续人员安排，孙玉萍所持股份处理约定、相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。
公司反馈回复如下：
“（一）说明副总经理、财务总监及董事会秘书孙玉萍离职的具体原因
孙玉萍作为职业董事会秘书、财务管理人员，与市场上多家企业具有良好关系。出于个人职业发展规划及居住地较远等考虑，孙玉萍拟谋求职业调整机会。但中科环保自2020年底首次申报后，一直处于审核阶段，孙玉萍作为上市工作小组主要成员，对经营、财务等信息较为熟悉，为确保发行人审核工作的顺利完成，故其在2021年6月30日加期审计报告签报完成及第二轮反馈问询进入收尾阶段方才决定启动离职事宜，已向公司提出离职申请。
（二）对任职期间发行人财务数据及财务内控意见，是否存在公司会计基础薄弱导致其无法履职的情形
在孙玉萍履职期间至本回复报告出具日，签署了历次的财务报告、招股说明书等申报文件，作为高级管理人员，确认招股说明书及申请材料真实、准确、完整，作为财务负责人，确认招股说明书中财务会计资料真实、完整。孙玉萍在履职期间认可发行人的财务数据及财务内控意见，不存在发行人会计基础工作或公司内控薄弱等原因导致无法履职的情况。在孙玉萍履职期间，公司董事会、监事会以及公司时任董事长、总经理未收到其关于对发行人财务数据存在不一致意见的反映，公司聘请的会计师事务所在对公司进行财务审计时亦未发现孙玉萍对发行人财务数据存在不一致意见的情形。孙玉萍本人通过访谈确认，在公司履职期间对公司财务数据与公司已公开披露信息不存在不一致意见的情形。
（三）孙玉萍所持股份处理约定、相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定
发行人经过审批的《员工股权激励方案》规定：因本人提出离职或者个人原因被解聘、解除劳动合同或因公调离公司的员工不得继续持有股权，股权由公司收回后进行如下处置：指定符合方案规定的其他对象受让该员工所持持股平台的合伙份额，或由持股平台办理对公司相应出资的减资手续，该员工应当在半年内根据公司指令完成持股平台合伙份额转让或退伙手续，退出持股平台。
发行人第一届董事会第二次会议审议通过《关于明确北京中科润宇环保科技股份有限公司<员工股权激励方案>锁定期内特殊情形股权转让办理程序的议案》，该议案明确，锁定期内符合特殊情形的员工所持股权转让，优先选择指定符合《员工股权激励方案》规定的其他激励对象受让的方式，由公司董事会授权总经理办公会对受让合伙份额的具体激励对象进行审议确认，并由总经理办公会按照《员工股权激励方案》规定的原则具体办理转让手续。
上述方案中未规定持股平台中的已持股员工拥有优先受让权，符合《员工股权激励方案》规定的其他激励对象可以是原持股平台中员工或总经理办公会审议确认的符合激励条件的新增员工。
发行人持股平台的《合伙协议》约定，合伙人入伙、退伙及合伙份额转让应该严格遵守《员工股权激励方案》及其细则的规定。根据合伙企业法的规定，合伙企业财产的转让遵循合伙协议的约定。故根据《合伙协议》及《合伙企业法》，关于合伙份额转让应遵循《员工股权激励方案》的规定，发行人《员工股权激励方案》中关于股份转让的约定符合合伙企业的《合伙协议》及《合伙企业法》的规定。
孙玉萍离职后，应在半年内将其持有的持股平台的合伙份额转让或办理退伙手续。经谨慎考虑，孙玉萍自愿将间接持有发行人的266,160股份按原入股价格转让给发行人董事、总经理栗博。根据孙玉萍及栗博确认的访谈记录，上述合伙份额转让系双方真实意思表示，并签署转让协议，不存在争议和潜在纠纷。
发行人已于2021年9月30日召开总经理办公会审议通过上述转让事项，将按照《员工股权激励方案》要求完成后续股权转让及工商变更事宜。
该转让为持股平台内部的合伙人之间的转让，相关方拥有一致平等受让权，且转让行为及受让方需按照公司的股权激励方案及董事会决议履行决策流程。同时，孙玉萍拟按原入股价格将间接持有发行人的股份转让给栗博，该等事项系不符合条件员工退出，符合条件员工按原定条件持股的过程。此外，孙玉萍拟转让间接持有发行人股份数量较少，涉及转让金额较低。由上，发行人报告期内对此无需进行会计处理，后续会计处理方式亦对发行人不存在重大影响。”
案例：在审期间财务总监离职
依据《关于上海华依科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》（华依科技、688071），关于在审期间财务总监离职问询如下：“6、关于高管变动。发行人财务总监施红惠于2019年10月入职发行人。2020年9月，施红惠在发行人科创板IPO在审期间离职。施红惠2015年2月至2018年6月任上海天永智能装备股份有限公司财务总监。请发行人说明：（1）公司引入施红惠的过程、目的及其离职原因；公司与施红惠之间是否存在纠纷；（2）施红惠对天永智能是否负有保密义务和竞业限制义务，公司与天永智能是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。”
公司反馈回复：
（一）公司引入施红惠的过程、目的及其离职原因；公司与施红惠之间是否存在纠纷
2019年发行人筹划IPO事宜，为进一步优化管理层分工、提高管理效率，公司通过猎头公司介绍引进施红惠担任公司财务总监。
上市准备过程中，由于工作强度较大且持续时间较长，施红惠个人身体状况不佳、难以支撑工作，在坚持完成首次申报后，施红惠因个人身体健康原因向公司提出辞职。公司考虑到其入职时间较短，其曾任职财务总监的某上市公司因定期报告事项受到监管问询，同意其离职。
根据发行人及施红惠出具的说明，公司与施红惠女士不存在任何纠纷或潜在纠纷。
（二）施红惠对天永智能是否负有保密义务和竞业限制义务，公司与天永智能是否存在纠纷或潜在纠纷
根据施红惠女士出具的说明：“本人曾在天永智能担任财务总监职务，从天永智能离职时，未被要求履行竞业限制义务。此外，自离职至今未收到天永智能支付的竞业限制补偿金，亦未收到天永智能向其提出的关于竞业限制事项的主张。本人承诺不负有竞业限制义务。除本人与天永智能签署的《劳动合同》约定了通常性保密事项外，未签署其他协议。本人确认履行了对天永智能的保密义务，不存在侵犯天永智能权益的情形，且未收到天永智能向其提出的关于保密事项的主张。”
因此，施红惠对天永智能负有并履行了保密义务，不存在竞业限制义务。发行人主要从事汽车动力总成智能测试设备的研发、设计、制造、销售及提供相关测试服务，而天永智能主要生产动力总成自动化装配线、白车身焊装自动化生产线等，发行人与天永智能在产品功能、业务结构及细分领域均有所不同，故生产过程中应用的核心技术亦存在较大差异。且施红惠曾在天永智能任职财务人员，非其技术人员，发行人不存在通过施红惠利用天永智能相关技术的可能性。
根据发行人的说明并经保荐机构、发行人律师网络查询，公司与天永智能不存在纠纷或潜在纠纷。
另外，依据《北京百华悦邦科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见》（百邦科技、300736），关于财务总监兼董秘于在审期间离职的问询意见：“14．招股说明书披露，在发行人申报前的2015年5月温东海辞去公司副总经理职务，李泉生辞去公司监事会主席职务，在申报后在审期间的2016年3月王彩香辞去公司财务负责人及董秘职务。请发行人补充说明公司部分监事和高级管理人员在最近两年内发生变化的原因，特别是原财务负责人及董秘王彩香在申报后离职的原因，是否说明公司内控存在重大缺陷或高级管理人员之间在公司经营管理事务上出现重大分歧，是否属于公司董事、监事和高级管理人员发生重大变化。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。”
作者：刘律，微信号jigongxifa02，版权所有，转载请注明出处。
详见《科创板IPO上市全流程指导》（中华工商联合出版社）、《精选层时代新三板挂牌实务指引》（法律出版社）