近年来，上市公司推出股权激励愈发常态化，由于股权激励实施周期较长，期间涉及第一类限制性股票的授予登记、回购注销，第二类限制性股票的归属登记、股票期权的行权登记均可能会使得股东发生权益变动，由此可能会触发权益变动相关的信息披露义务不容忽视。
那么针对权益变动情况，公司实施激励是否会导致参与股权激励的人员或者其他相关股东方有额外的披露要求？是否会对前述人员交易公司股票造成限制？接下来咱们就详细梳理相关规则和市场案例。由于第一类限制性股票授予登记、第二类限制性股票归属登记、股票期权行权登记实质上都是将股票登记至激励对象个人名下，导致的权益变动情况相似，因此小编以第一类限制性股票为案例进行分析：
假设情形
XX股份有限公司拟首次推出股权激励计划（第一类限制性股票），授予规模400万股，假设公司原有股本总额10,000万股，则授予登记完成后股本变为10,400万股。激励名单如下表所示：
注1：假设上述人员不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人。
1
【适用创业板/科创板】
甲董事长持股比例29.95%→30.05%
根据上表，授予登记完成后，预计甲董事长持股比例变动至30.05%，持股比例超过30%。根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）的规定，若甲董事长的权益变动满足《收购管理办法》第六十三条情形的，可以免于发出要约，但仍需履行相关信息披露义务。
在本假设情形下，甲董事长获授股权比例超过授予登记前公司股本总额的1%，根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，需经股东大会特别决议批准方可实施。就市场案例来看，激励对象单期股权激励计划获授股份达到1%的情形较少，若激励对象多次参与股权激励计划，且全部有效期内的股份累计达到1%以上的，亦需经股东大会特别决议表决通过。
2
【适用创业板/科创板】
乙董事持股比例19.82%→20.02%
激励计划授予登记完成后，乙董事的持股比例变动至20.02%，超过20%，触发权益变动相关披露义务。
部分市场案例列示如下：
对于创业板、科创板公司，若持股比例达20%并成为公司的实际控制人，根据《收购管理办法》规定，一般需要披露详式权益变报告书，若涉及控制权变更，建议公司根据实际情况与监管部门确认具体实施细节，审慎处理。
3
【所有板块】
丙董事持股比例4.80%→5.19%
激励计划授予登记完成后，丙董事的持股比例变动至5.19%，超过5%，达“举牌线”，触发权益变动相关披露义务。
部分市场案例列示如下：
需特别注意，对于主板公司，持股5%以上的股东、实控人及其直系亲属不能成为股权激励计划的激励对象。对于持股比例接近5%的股东，在股权激励计划筹划阶段需控制其获授额度，且需考虑后续发生其他权益变动导致其突破举牌线或成为实控人的可能性。如激励对象在获授权益之后，出现前述情形而使其不具备激励对象资格，公司需要回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票，类似市场案例可参考前文的B公司。
4
【所有板块】
未参与激励计划的大股东
对于股票来源为定向发行的激励计划，第一类限制性股票授予登记、第二类限制性股票归属登记、股票期权行权登记时，公司股本总额增加，未参与激励计划的股东持有股权会被动稀释。根据《证券法》，持股5%以上股东所持已发行的有表决权股份比例每增加或者减少5%/1%、或持股比例减持至5%以下，均会触发相应披露义务。
针对上述规则要求，我们检索了市场案例，发现部分公司在相关股东方所持权益被动稀释达前述情形后会及时披露，亦有部分公司选择暂不披露相关公告，待首次主动减持时一并履行披露义务。小编建议公司在遇到上述情况时结合公司过往实践情况及市场案例经验，按照相关规则要求履行信息披露义务。
部分市场案例列示如下：
对于股票来源为二级市场回购的激励计划，未参与激励计划的股东持股比例在第一类限制性股票授予登记、第二类限制性股票归属登记、股票期权行权登记时保持不变，不会被稀释。
5
激励计划的后续变动
第一类限制性股票授予登记后，在股权激励的实施期间亦可能发生公司层面业绩考核未达标、个人绩效考核不达标、离职等情形，公司应回购注销对应股份，由此引起激励对象（如参与激励的甲乙丙）权益变动触发披露节点的，仍需履行相应信息披露义务。
上述引起公司总股本减少的情形也将使得未参加激励计划的股东的持股比例被动增持，参考市场案例如下：
6
其他注意事项
参与股权激励计划的激励对象是上市公司层面董事、高级管理人员的，其股份变动还应当遵守如下限制性规定：
（1）由于授予登记/归属登记/行权登记完成后股票登记至激励对象名下，视同“买入”，根据《证券法》中关于短线交易的要求，参与激励计划的董事及其直系亲属在授予登记/归属/行权前后6个月内，均不得卖出公司股票；
（2）激励对象在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
总结
以上情形分析是为了囊括更多的披露时点而作出的假设。根据市场情况来看，单一激励对象参与股权激励计划增持的股份规模相对较小，一般不会超过总股本的1%，持股5%以上的股东若仅仅因参与股权激励计划而增持股份，也基本不会触发持股比例增加1%或5%的披露义务。
实操中，建议董办工作人员对相关股东方及其一致行动人的权益变动情况（包括实施股权激励引起的权益变动）进行持续跟踪，关注相关权益变动事项合并计算是否会触及披露节点，包括持股比例达到5%、20%、30%或减持到5%以下，以及持股5%以上的股东每增减1%或5%的节点等，如触发则需及时按照监管要求履行信息披露等义务。
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