3月17日，深圳证券交易所发布了《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第3号——首次公开发行审核关注要点》。自2023年3月18日起，申请在深交所主板、创业板首次公开发行股票的企业应当按照《指南》要求提交落实情况表并在审核业务系统中填报审核关注要点。
据《指南》，IPO业务中，保荐人应当根据招股说明书等文件披露情况和核查工作实际开展情况，在发行上市审核业务系统中下载《首次公开发行审核关注要点落实情况表》（以下简称《审核要点》）并进行填报。
值得注意的是，《审核要点》中的第一条就是“板块定位情况”。
一、关于板块定位的规定
（一）披露要求：
如是，发行人应当以投资者需求为导向，基于板块定位，结合所属行业及发展趋势，充分披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策、财务状况分析等相关信息。
首次公开发行股票并在主板上市的，还应充分披露业务发展过程和模式成熟度，披露经营稳定性和行业地位。
首次公开发行股票并在创业板上市的，还应充分披露自身的创新、创造、创意特征，针对性披露科技创新、模式创新或者业态创新情况。
如拟在创业板上市的发行人所处行业属于“负面清单”所列行业，发行人应当披露是否属于与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业。
禁止产能过剩行业、《产业结构调整指导目录》中的淘汰类行业，以及从事学前教育、学科类培训、类金融业务的企业在创业板发行上市。
（二）核查要求：
保荐人应根据中国证监会和证券交易所有关板块定位的规定和要求，结合发行人所处行业领域、主营业务构成、业务模式、核心技术、主要资产、人员构成以及主要财务指标等情况，在逐项分析发行人的基础上，按照实质重于形式的原则，确定板块适配性，判断发行人是否符合拟申报的板块定位和要求，并出具专项说明。
对于拟在创业板上市的发行人，保荐人核查时，应当按照实质重于形式的原则，对发行人是否符合创业板定位进行综合判断，避免简单根据相关数量指标、发行人业务涉及互联网与传统产业简单结合等情形得出发行人符合创业板定位的结论。
如发行人所处行业属于“负面清单”所列行业，但属于与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业，保荐人应当对该发行人与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合情况进行尽职调查，做出专业判断，并在专项意见中说明具体的核查内容、核查过程等，在上市保荐书中说明核查依据和结论。
二、板块定位问询案例
案例1：上海**电子科技股份有限公司（2月1日终止，第一轮问询）
1.关于创业板定位
请发行人：
（1）逐项列表说明发行人核心技术和主要产品的发展历程，主要技术壁垒、同行业其他企业掌握情况，发行人掌握的核心技术是否属于行业内通用技术或必要技术，发行人主要产品与可比公司产品是否同质，核心技术在获取客户订单方面的主要作用，发行人核心竞争力与“三创四新”的具体体现，发行人是否符合创业板定位。
（2）说明相较于发行人，上游的核心原材料、主要加工设备等在产业链上是否具有更高的技术难度，发行人是否对上游材料和设备存在重大依赖。
（3）说明发行人所处细分行业的竞争格局、技术壁垒、行业发展趋势、发行人的核心竞争力及制约发展的因素，发行人未来市场发展空间是否受限，持续经营能力是否受行业周期波动影响较大，若是，请在招股说明书中进行特别风险提示。
（4）全面复核招股说明书，就涉及行业及市场地位、竞争优势、技术水平等的定性信息披露提供明确依据，使用事实描述性语言，不得使用市场推广的宣传用语。
请保荐人发表明确意见。
案例2：无锡**科技股份有限公司（1月20日终止，第二轮问询）
1.关于创业板定位及核心技术
请发行人：
说明如何判断退役设备是否具备修复价值及修复的工作量，结合不同类型前道量检测退役设备的核心部件损坏程度及外采情况、主要修复步骤方法、工具、难点、修复前后关键技术指标及产品功能对比、研发投入等与同行业公司的对比情况，进一步说明发行人技术先进性及创新性的具体体现及依据是否充分；
结合前述分析，说明发行人是否符合创新型成长型企业的创业板定位，并进一步补充完善《关于符合创业板定位要求的专项说明》。请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。请保荐人进一步补充完善《关于发行人符合创业板定位要求的专项意见》。
案例3：太仓**胶粘材料股份有限公司（2月1日终止，第三轮问询）
4.关于核心技术和创业板定位
申请文件显示，发行人产品包括 OCA 光学胶膜、AMOLED 柔性显示器件、半导体制造用胶膜及其它胶膜、胶带等，其中以 OCA 光学胶精密无尘模切为主；发行人主要技术为精密无尘模切技术、精密无尘涂布技术等。
请发行人说明自身技术优势及技术壁垒，是否为行业通用技术；并结合自身核心竞争力、市场潜力、研发支出占比等，详细分析并说明自身的创新、创造、创意特征或其中某一项特征，发行人是否符合创业板定位。
请保荐人、发行人律师针对性地分析发行人是否符合创业板定位，并发表明确意见。
案例4：浙江**生命科学研究股份有限公司（1月13日终止，第一轮问询）
1.关于研发及创业板定位
申请文件显示：
（1）发行人是一次性塑料耗材生产企业，所属行业为“橡胶和塑料制品业”，产品涵盖生物样本库、细胞培养、体外诊断及微生物检测等耗材及部分配套仪器。
（2）报告期各期，发行人研发费用分别为 297.01 万元、359.42 万元、727.53 万元和 696.55 万元，占营业收入的比例分别为 4.08%、4.17%、4.73%和 5.30%。截至报告期末，发行人已取得发明专利 54 项。
（3）招股说明书披露了正在从事的9项在研项目，但未披露研发投入或拟投入金额。
请发行人：
（1）列示报告期内发行人在研发投入、在研产品数量和投入金额、产品创新、技术工艺先进性等方面与同行业可比公司对比情况；结合所处细分行业技术路线、技术和产品创新情况、行业发展趋势等，说明发行人研发投入较少的原因及是否足以支撑发行人产品和技术创新，研发投入与自身业务模式、行业特征、同行业可比公司平均水平是否匹配，研发方面主要不利因素，应对措施及其有效性。
（2）结合发明专利的来源和取得时间，说明主要产品和核心技术对应的发明专利情况，来自于发明专利产品的销售收入及占比情况，发明专利技术对发行人产品创新和业绩的影响；结合发明专利数量，说明同一发明专利技术是否可以应用于不同细分产品，发行人主要发明专利是否对行业标准和技术创新形成重要促进作用，以及具体的行业影响和贡献情况。
（3）说明报告期内研发投入的具体项目及转化情况、对应收入及占比情况，在研项目预计对发行人产品和技术创新的影响；发行人生产经营和未来业绩增长是否主要依赖产品和技术工艺创新，发行人是否具备持续研发能力。
（4）结合行业特征及同行业可比公司对比情况，发行人研发投入及新产品开发情况，核心技术的先进性指标等，进一步说明发行人主要产品和核心技术的创新性情况，核心技术的主要特点和先进性体现，未来发展趋势及主要影响因素，发行人产品是否具备核心竞争力及主要竞争优势。
（5）结合市场竞争和产品细分情况、外资企业的主要产品和核心技术情况，说明发行人所处细分行业是否竞争充分，未来市场规模和发展空间对发行人成长性的影响，发行人的市场份额较低的原因及合理性，上述情况对发行人产品和技术创新能力的影响，并充分揭示相关风险。
（6）在招股说明书中补充披露在研项目的研发投入或拟投入金额，投入产出情况及对发行人的影响。
请保荐人发表明确意见，并完善《关于发行人符合创业板定位要求的专项意见》，说明对发行人符合创业板定位的核查过程和依据。
案例5：珠海**智能股份有限公司（1月12日终止，第一轮问询）
问题 1.关于创业板定位
请发行人：
（1）说明精密结构组件行业细分领域的竞争格局、主要技术指标、行业壁垒等，结合发行人主要产品、所使用的工艺、主要核心技术与所处细分市场其他竞争者之间的差异情况，说明发行人作为“精密结构组件行业细分领域的领先企业”的依据是否充分，是否具有创新、创造、创意方面的竞争优势。
（2）说明在铝制材料可塑性方面的具体竞争优势，发行人独特成分配方所能实现的具体产品效果，同行业可比公司的实现情况。
（3）说明主要客户对产品的精密度要求、精密产品的结构及对应的收入情况，与同行业可比公司的差异。
（4）说明大尺寸制造工艺、铝制材料高精度结构组件的折弯技术是否具有较高的技术壁垒，是否属于行业通用技术，“大尺寸”的定义以及大尺寸精结构组件的收入占比等；同行业可比公司就大尺寸精密结构组件“平面度曲翘行业难题”的解决现状以及铝制结构组件的加工速度。
（5）结合报告期内营业收入复合增长率、细分市场占有率排名、智能电视及单反相机等下游行业的发展趋势、与主要客户合作的稳定性等，说明发行人是否具备成长性。
（6）以列表形式说明继受取得专利的具体情况，包括出让方、继受价格、定价依据、继受时间等，是否存在权属纠纷或潜在纠纷；相关发明专利在具体产品中的应用情况、对营业收入的贡献。
（7）结合核心技术人员任职经历，说明核心技术人员与前任职机构是否存在竞业禁止、保密协议及利益冲突，核心技术人员主要成果是否涉及职务发明，是否存在侵害发行人或第三方合法权益的情形，相关知识产权是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐人发表明确意见，督促发行人逐一核对申报材料中“三创四新”表述的具体依据，增强信息披露的针对性、有效性，避免夸大或误导性陈述。
案例6：杭州**新材料技术股份有限公司（1月16日终止，第一、二轮问询）
问题 1、关于创业板定位
请发行人：
（1）结合主要产品主要技术指标以及与同行业可比公司、竞争对手的比较情况，说明相关产品达到“国际先进水平”“国内领先”“国内先进水平”等表述的具体依据。
（2）说明发行人的技术水平和技术特点，拥有的 16 项核心技术在产品中的应用情况，是否具有技术先进性、是否属于行业通用技术、是否存在技术快速迭代风险，发行人对于核心技术的认定范围是否谨慎、合理；结合所属行业技术未来发展趋势、发行人研发投入、技术储备、研发人员数量等说明发行人是否具有核心竞争力，是否符合创业板定位。
（3）说明发行人行业选择与新三板挂牌期间年报披露行业存在差异的原因及合理性，结合同行业可比公司行业选取情况说明发行人行业选择是否合理。
（4）说明招股说明书中未选取世博新材、威林股份作为同行业可比公司的原因，前述 2 家公司产品、客户、营业收入、毛利率情况，发行人同行业可比公司选取依据及充分性。
（5）结合发行人与同行业可比公司、竞争对手在技术水平、市场地位、主要客户、经营业绩等方面的比较情况，进一步有针对性地说明发行人的自身竞争优劣势。
请保荐人发表明确意见。
问题 1、关于创业板定位
请发行人：
（1）结合聚酰胺（PA）作为用途广、用量大的一类工程塑料特点，以及市场竞争格局等，说明发行人所处市场地位和主要产品市场占有率（如有），发行人业务规模增长缓慢的原因及面临的主要市场竞争不利因素，2021 年净利润大幅下滑原因及不利因素是否已消除、期后业绩情况；结合上述情况、毛利率下滑及与同行业可比公司对比情况、PA6 替代 PA66 情况等，量化分析并说明发行人业务是否具备成长性，相关依据是否充分。
（2）区分不同类型说明主要细分产品的收入及其占比、应用领域及特点、主要客户及其市场地位、主要技术壁垒、是否具备定价自主权或议价能力、是否属于国产替代等；结合主要产品特点及核心技术的先进性特征、市场竞争格局和发展趋势、产品和技术迭代更新、与同行业可比公司对比情况等，量化分析并说明发行人是否具备核心竞争力。
（3）结合 PA6 替代 PA66 具体情况，2021 年起帝斯曼不再供应 PA46 等，说明报告期内产品结构变动的原因及与行业特征是否匹配，是否涉及产品和技术的迭代更新，PA66 产品的未来发展趋势、采取的应对措施及其有效性，上述情况对发行人业绩和持续经营能力是否构成重大不利影响。
（4）结合仅部分同行业可比公司的产品与发行人产品可比性较高情况，说明发行人与主要可比公司在生产经营和业绩等方面关键业务数据和指标对比情况，包括主要产品和应用领域、主要客户、市场地位、发明专利数量、营业收入和净利润规模、毛利率等，发行人与上述企业的业绩和业务发展趋势是否一致，发行人应对市场竞争的主要措施及其有效性。
请保荐人发表明确意见，并进一步完善发行人是否符合创业板定位的专项核查报告。
三、去年科创板40个IPO项目终止总结
全面实行注册制下，主板突出“大盘蓝筹”特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业；创业板深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
创业板的行业定位重点在"三创四新"。而在深主板上市的企业，还应充分披露业务发展过程和模式成熟度，披露经营稳定性和行业地位。
按照实质重于形式的原则，确定板块适配性，判断发行人是否符合拟申报的板块定位和要求。
总体来说，板块定位问题是深交所拟上市企业需重点关注的领域。拟上市企业应尽早着手准备，在IPO过程中规划好每个阶段的工作，不要让定位成为公司上市途中的绊脚石。
