学习进行时 | 与董事会换届有关的四个问题，你都知道吗？

从规则上来讲，对此并没有限制性要求。修订公司章程并取消监事会议案、换届选举议案都需提交股东会审议，可以提交同一次股东会上审议，提高决策效率。但也有观点认为，应该先修订章程并取消监事会，待股东会审议通过后，则可以直接进行董事会换届选举。

既然规则没有限制，那么上市公司可根据自身内部的具体情况和决策需求，自行把握。实务中，上市公司更倾向于同步进行，不过在审议议案名称上也略有不同。

如有的公司审议《关于修订〈公司章程〉暨取消监事会的议案》以及董事换届选举的议案。

也有的公司不提及取消监事会，只是审议《修订章程及附件的议案》以及董事会换届选举的议案。

鉴于不同公司在处理此类议案时存在差异，为确保操作的稳妥性，上市公司就是否提及取消监事会这一问题，建议向专管员老师进行咨询。

沪市和深市的相关规定，有一定不同。

▶1、深市《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》3.2.6规定，简历应当包括以下内容：

这里需注意的是“（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；”

如果候选人曾经收到证监局警示函（非行政处罚，属于行政监管措施），简历当中需要进行披露吗？

从市场上公告案例来看，有的上市公司如实披露。

另，创业板相关规定见《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》3.2.9，内容与深主板基本一致。

▶2、沪主板《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》3.2.4规定，简历主要包括以下内容：

有的上市公司在简历当中，对于“（三）是否存在本指引第3.2.2条所列情形；”逐一进行说明，也有的一笔带过。

另，科创板相关规定见《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》4.2.5，内容与沪主板基本一致。

沪主板《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》3.5.12独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，本所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。

在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被本所提出异议的情况进行说明。对于本所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。

根据上述规定，股东会应当取消该独立董事候选人的提案。实务中，公司可结合实际情况，按以下方式处理：

▶1、取消本次股东会。如果新的独立董事候选人提名工作预计无法在股东会召开前完成，公司可选择取消本次股东会。

▶2、取消原提案并增加新提案。取消独立董事候选人A的提案，增加新的独立董事候选人提案，并发布股东会补充通知。

在这种情况下，股东提议增加临时提案时，需特别注意时间是否充裕，以及新提名的独立董事是否符合任职条件

▶3、指定原独立董事继续履职并尽快改选：取消独立董事候选人A的提案，暂时指定原独立董事C继续履职，尽快完成改选工作，并发布股东会补充通知。

这种方式能够保证换届正常进行，在60日内完成新独立董事的选举，时间操作上相对更为宽裕。