自易董重磅推出【规章核查】产品以来，该产品便成为董办人员的“私人智能老师”，有效解决了董办人员在制度修订中因法规理解不透彻、条款覆盖不全面等带来的难题。产品上线至今，帮助我们规避了很多修订制度中的误区，今天，和大家分享一下修订制度过程中常见的误区，助力大家更顺畅地推进制度合规工作～
【规章核查】提供给我们的修订建议不仅符合监管规则要求，又从规范的角度给出了建议，全面考虑了上市公司的实际情况。例如，《财务资助管理制度》中当关联方与财务资助事项叠加在一起，制度中往往容易忽略关联董事回避表决等关键审议程序。《内幕信息知情人登记备案制度》中对信息披露义务人涵盖范围较窄时，容易使相关人员钻空子。在平时工作中，制度中若存在审议程序不完善、相关人员界定不清晰等瑕疵，不仅可能引发违规行为，更会为公司埋下潜在的合规隐患。
《财务资助管理制度》原条款未明确关联董事在财务资助审议中的回避要求，也未明确非关联董事表决人数不足导致无法形成有效决议时的处理。
建议在董事会审议财务资助时增加“关联董事应当回避表决”的表述，以符合规范要求。同时建议“当出席董事会会议的非关联董事人数不足三人时，公司应当将该财务资助事项直接提交股东会审议”的条款，补充相应条款，确保程序完整。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》7.1.1条和7.2.9条，上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
《内幕信息知情人登记备案制度》原条款信息披露义务人涵盖范围较小，仅列出保荐机构、证券服务机构及其人员、持有公司百分之五以上的股东。
建议补充“参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，潜在股东、实际控制人、控股子公司及其董事、高级管理人员”以完善公司对擅自披露信息追责的规定。
《上市公司信息披露管理办法（2025年修订）》第五十五条，信息披露义务人未按照《证券法》规定在规定期限内报送有关报告、履行信息披露义务，或者报送的报告、披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，由中国证监会按照《证券法》第一百九十七条处罚。上市公司通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避信息披露、报告义务的，由中国证监会按照《证券法》第一百九十七条处罚。
【规章核查】能精准捕捉到制度中“时间节点模糊”“持股比例滞后”等关键问题，通过补充明确条款，帮助公司避免因条款不细致导致的合规隐患。例如，《董事会秘书工作制度》中未明确规定董事会秘书空缺期间的聘任时限，《股东会议事规则》中对提出提案股东的限制高于法规限制。在实际工作中，制度里若时间节点模糊、持股比例与法规限制有偏差等瑕疵，极易导致相关事项在执行中出现节点违规，受到监管处罚。
《董事会秘书工作制度》条款仅写明董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书，公司未明确多久之内完成董事会秘书的聘任工作。
建议在董事长代行董事会秘书职责后，明确六个月内完成董事会秘书聘任工作的时限要求，以便与最新规则保持一致。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》4.4.6条，上市公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
《股东会议事规则》写明单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，对照最新法规要求，此处的“3%”的写法存在一些瑕疵，依据《上市公司章程指引》等相关要求，上市公司不得自行提高临时提案股东的持股门槛，而此处直接设定 “3% 以上” 的比例，未遵循 “不得高于法定标准” 的核心原则，可能与监管要求存在偏差。
有权提出提案的股东持股比例由“3%”建议下调至“1%”，并同步调整临时提案股东的持股比例。
根据《上市公司章程指引》第五十九条，公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
【规章核查】能识别出制度中条款缺失的问题，通过补充关键内容，让制度条款更完整、无漏洞。例如，《董事和高级管理人员持股变动制度》中未明确可转让股份计算基数、未提及小规模持股的转让例外，《信息披露暂缓与豁免管理制度》中未规定国家秘密的定义。《对外担保制度》未明确控股子公司对外担保的程序，在董办的工作中，完善制度中的此类条款，会帮助上市公司加强合规底线。
《董事和高级管理人员持股变动制度》条款未明确“可转让股份计算基数”，也未提及小规模持股的转让例外。
建议明确以“上一个自然年度最后一个交易日所持本公司发行的股份总数”作为计算可转让股份数量的基数，同时建议补充“董事、高级管理人员所持本公司股份不超过1000股的，可一次性转让，不受25%的比例限制”的例外条款。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025年3月修订）》第十五条规定，上市公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。上市公司董事、高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持本公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因上市公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。上市公司董事、高级管理人员所持本公司股份不超过1000股的，可以一次全部转让，不受本条第一款转让比例的限制。
《信息披露暂缓与豁免管理制度》条款中写信息披露义务人存在国家秘密的情况下，可以依法豁免披露，但未对制度中“国家秘密”作出明确定义。
建议对制度中“国家秘密”作出定义。
根据《中华人民共和国保守国家秘密法（2024年修订）》第二条的规定，国家秘密是关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉的事项。
《对外担保制度》条款中未明确控股子公司对外担保，上市公司需要履行的审议程序。
原制度仅规定了控股子公司为合并报表范围内主体提供担保的披露义务，未明确控股子公司为前款规定以外的其他主体提供担保时，应视同上市公司提供担保并遵守相关规定的条款，建议补充完整。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》6.2.10条，上市公司控股子公司为上市公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，上市公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照本所《股票上市规则》应当提交上市公司股东会审议的担保事项除外。上市公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同上市公司提供担保。
截止10月初，开放制度类型有18个，如下图：
好消息！后续即将上线18个制度：总经理工作制度、内部控制管理制度、子公司管理制度、重大信息内部报告制度、投资管理制度、舆情管理制度、会计师事务所选聘制度、外部信息使用人管理制度、委托理财管理制度、股东会网络投票管理制度、内部审计制度、权益分配制度、对外捐赠制度、财务管理制度、证券投资及衍生品交易制度、印章管理制度、董事会向经理层授权管理办法、特定对象来访接待管理制度，敬请关注！
此外，若存在未纳入现有制度核查清单的，欢迎积极反馈，我们将根据实际情况持续优化制度内容，提供更全面的制度核查支持。
