根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号，以下简称59号文）第一条第（四）项规定，资产收购，是指一家企业（以下简称买方）购买另一家企业（以下简称卖方）实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
根据《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告2010年第4号）第五条规定，实质经营性资产，是指企业用于从事生产经营活动、与产生经营收入直接相关的资产，包括经营所用各类资产、企业拥有的商业信息和技术、经营活动产生的应收款项、投资资产等。
资产收购中不同税种规定
增值税
根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
根据《关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告》（国家税务总局公告2012年第55号）规定，增值税一般纳税人在资产重组过程中，将全部资产、负债和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人，并按程序办理注销税务登记的，其在办理注销登记前尚未抵扣的进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣。
企业所得税
资产收购和股权收购中企业所得税规定类似，区分不同条件分别适用一般性税务处理和特殊性税务处理规定。具体内容可参照《第二十四期—股权收购中税收主要规定》。
从税收优惠承继来看，由于资产收购通常不涉及企业法律主体变更，一般不涉及税收优惠的承继。但根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例（2024修订）》（以下简称《企业所得税法实施条例》）第八十九条规定，依照本条例第八十七条和第八十八条规定享受减免税优惠的项目，在减免税期限内转让的，受让方自受让之日起，可以在剩余期限内享受规定的减免税优惠。
主要包括两类：一是国家重点扶持的公共基础设施项目，即《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》所列的港口码头、机场、铁路、公路、城市公共交通、电力、水利等项目；二是符合条件的环境保护、节能节水项目，包括公共污水处理、公共垃圾处理、沼气综合开发利用、节能减排技术改造、海水淡化等。上述项目可享受“三免三减半”优惠：自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，前三年免征企业所得税，后三年减半征收。
此外，部分情况下卖方需补缴企业所得税税款。根据《企业所得税法实施条例》第一百条，企业购置并实际使用规定的环境保护、节能节水、安全生产等专用设备，可按投资额的10%抵免当年应纳税额，当年不足抵免的，可结转以后5个纳税年度抵免。若企业在5年内转让、出租该类设备，需停止享受优惠，并补缴已抵免的税款。
契税
根据《中华人民共和国契税法》第一条，在中华人民共和国境内转移土地、房屋权属，承受的单位和个人为契税的纳税人，应当依照本法规定缴纳契税。在资产收购中涉及相关情形的，买方应向土地、房屋所在地税务机关办理契税纳税申报。
当企业兼并重组中涉及房屋权属的划转或以房地产增资时，可以按照《财政部、税务总局关于继续实施企业、事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第49号）相关要求执行。例如，两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属，免征契税；又如，涉及资产划转的，对承受县级以上人民政府或国有资产管理部门按规定进行行政性调整、划转国有土地、房屋权属的单位，免征契税。同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资，视同划转，免征契税。
土地增值税
根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例（2011修订）》第二条，转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入的单位和个人，为土地增值税的纳税义务人，应当依照本条例缴纳土地增值税。在资产收购中涉及规定情形的，卖方应当在转让房地产合同签订之日起7日内向房地产所在地主管税务机关办理纳税申报，并在税务机关核定的期限内缴纳土地增值税。
当资产收购中涉及房地产作价投资时，可以根据《财政部、税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第51号）第四条规定，单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征收土地增值税，但不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。
个人所得税
根据《中华人民共和国个人所得税法（2018修正）》第二条，纳税人取得财产转让所得时，需按规定单独计算并缴纳个人所得税；第三条规定，财产转让所得适用20%的比例税率；第六条规定，应纳税所得额为转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额。
印花税
根据《中华人民共和国印花税法》相关规定，在中华人民共和国境内书立应税凭证、进行证券交易的单位和个人，为印花税的纳税人，应当依照本法规定缴纳印花税。本法所称应税凭证，是指《印花税税目税率表》列明的合同、产权转移书据和营业账簿。资产收购中可能涉及征收印花税的应税凭证主要为买卖合同和产权转移书据，需要依规履行印花税缴税义务。
根据《财政部税务总局关于企业改制重组及事业单位改制有关印花税政策的公告》（财政部税务总局公告2024年第14号）规定，在2027年12月31日前，对企业改制、合并、分立、破产清算以及事业单位改制书立的产权转移书据，免征印花税。对同一投资主体内部划转土地使用权、房屋等建筑物和构筑物所有权、股权书立的产权转移书据，免征印花税。
