在上市公司治理实践中，关联交易既可能是资源协同的工具，也可能演变为利益输送、资金占用与信息披露违规的源头。上市公司信息披露规则及交易所上市规则中贯穿监管多年的核心原则：
只要可能导致利益倾斜，就可能被认定为关联方——不论形式结构是否看起来独立。
这一原则，就是监管反复强调的 “实质重于形式”。
为提升判断时的清晰度与实操性，本文使用 “红灯 / 黄灯 / 绿灯”风险等级体系，结合最新法规逻辑 + 实务案例，总结出一套可直接用于关联识别、合规披露的判断指南。
● 一、红灯（高风险 —— 基本会被认定为关联方，应立即按关联交易程序处理）
适用场景与监管逻辑：
1.控股股东能对对方企业实施控制（如：决定其关键人员的任免、掌管其印章或网银账户、控制其资金来源等）
对方企业关键人员由控股股东决定或对方的印章/网银由控股股东体系人员监管；联系方式/注册地址等与控股股东体系高度一致。监管在多起案件中以这些证据认定存在实质控制关系。
案例：控股股东存在间接控制
💡处理要点：直接按关联交易履行审议、披露程序，必要时考虑聘第三方鉴证或评估。
2.控股股东或实控人通过指令/审批实质左右对方重大经营决策
对方需就重大投资/资产购置/资金安排等事项向控股股东请示。证监会的行政认定采用此类事实认定存在实质控制。
案例：实控人通过代理运营实际管控交易对手方的人员与资金，导致大宗贸易业务构成关联交易且未进行披露。
💡处理要点：应视为关联方，交易须履行关联程序并补充说明决策链条与商业合理性。
3.因债权依赖导致对方受第三方（与实控人有关）控制并获得大额订单
实控人存在债务，其债权人或债权人控制的公司与上市公司发生大额交易；监管案例将此类交易认定为关联交易。
案例：实控人因自身债务压力，安排上市公司与其实控人的债权人控制的主体发生非经营性资金占用及高价采购，导致构成关联交易且未进行披露。
4.实控人控制公司员工或其亲属创设公司并与上市公司交易（如员工长期受控股股东影响）
利用员工与控股股东的从属关系进行利益输送是监管机构重点关注领域。凡涉及实际控制人、控股股东及其近亲属，通过员工（含前员工）等关联自然人进行股份代持或设立公司，进而与上市公司发生交易的，均将面临对实际控制人、资金来源及业务真实性的穿透式核查。在监管实践中，此类行为普遍采取实质重于形式的原则，倾向于从严认定。
案例：存在亲属关系进行的关联交易，未进行相关披露
💡建议：补充人事往来、资金往来、业务依赖等证据，必要时按关联方处理。
合规问答
即使不能控制投委会决策，但参与决策，也算关联交易吗？
A:
公司若对该基金的财务和经营政策有参与决策的权力，可能会构成重大影响，从严应属于关联交易。
若公司新晋董事是某一商会的党支部书记，则该商会是否属于关联方？
A:
若新晋董事能够控制商会或者对商会可能造成重大影响，建议从严实质重于形式，默认商会为上市公司的关联方，此外建议确认是否构成关联法人。参考法规《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》7.2.3、7.2.5。
● 二、黄灯（中风险 —— 需进一步核查证据、从严判断）
典型情形与操作建议：
1.实控人隐匿亲属关系，通过“无偿赠与”变相实施关联交易。
虽形式上为无偿赠与，但持股或关系链的弱化并不能自动排除实质控制，监管将以“实质重于形式”穿透核查关联自然人关系，认定其为未依法披露的关联交易。
案例：实控人利用其影响力，隐匿亲属关系，将工程交给了其关联自然人且未进行披露。
案例：形式上是“无偿赠与”，但实质是关联方（前实控人）对上市公司的捐赠，应严格按关联交易的程序进行认定和披露。
💡建议：从严核查前实控人及其关联自然人的“实质关联性”，对存在潜在控制或利益影响的情形一律从严认定并及时披露。
2.交易对手的股权比例虽低但存在长期任职、实际影响或历史任职痕迹（例如少量持股但实际控制链复杂）
持股比例不足以自动排除实质影响，监管也会通过调查还原实际控制链。
案例：实控人因自身债务压力，安排上市公司与其实控人的债权人控制的主体发生非经营性资金占用及高价采购，导致构成关联交易且未进行披露。
💡建议：从严评估“实质参与度”，对可能影响独立性的因素倾向认定并披露。
3.历史资金往来（借款、担保、垫资）尚未彻底切断
历史资金纽带会被视为经济依赖证据，影响交易独立性判断。
案例：上市公司控股子公司向关联方发生大额借款，构成关联交易但未按规定履行审议程序及信息披露义务。
💡建议：核实资金往来的具体条款、还款/结清记录并公开披露评估结论。
4.十二个月内身份变动但仍存在关联迹象（敏感期内的持续影响）
交易对手在过去12个月内曾具备关联方身份，或未来12个月内预计可能构成关联关系，其与上市公司或实控人仍存在紧密联系，例如沿用原控制链的人员体系、共享资金/财务渠道，或存在持续业务往来。监管实践中，将此类法人或自然人纳入关联方管理，防止因身份变动规避披露。
案例：子公司向员工提供借款，因该员工后续任职高管，导致存续借款在任职期间及离职后十二个月内构成关联方非经营性资金占用且未披露。
💡建议：将敏感期内交易对象视为关联方，按关联交易程序审议与披露，并评估实质影响及持续控制风险，必要时准备穿透材料应对监管核查。
合规问答
关联方代扣代缴水电费算不算关联交易？就是公司把钱给关联方，关联方再给供电局这种，审计好像不把这个算成关联交易，从信披角度要不要算？
A:
从严是算关联交易的，钱给了关联方，在关联方和上市公司之间发生了资金转移，建议按照关联交易来履行程序，或者避免这种代缴情况。
A公司按照科创板股票上市规则不属于公司的关联方，但是按照企业会计准则被签字会计师认定为关联方，那上市公司与A公司发生的交易是否属于关联交易？
A:
即使A公司按照科创板上市规则不属于关联方，但如果会计师根据会计准则认定为关联方，且交易可能影响上市公司利益，交易所仍可能根据实质重于形式原则将其认定为关联交易。参考法规《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》7.2.12。
● 三、绿灯（低风险 —— 当前通常不构成关联，但须留痕并动态复核）
典型情形与管理办法：
1.普通商业客户/供应商关系：工商信息独立、人事财务无交叉、无资金依赖等无利益倾斜的独立主体
在无其他交叉事实下，通常不认定为关联方：但若未来出现人员/资金/印章等融合，则需重新评估。
💡管理办法：对此类需保留审查底稿、合同定价依据、商业合理性文件；核查其在过去12个月内是否曾为公司的关联方，定期（如半年）复核其股权结构、关键人员等是否发生变化，是否出现黄/红灯信号。
2.小额、频次低、市场化定价的常规经营性交易
💡管理办法：做好留痕、保存尽职调查材料，确保后续可证明交易公允。（特别注意：若交易内容涉及提供担保、委托理财、许可协议等非日常经营范畴，即使金额较小，也应审慎评估其风险，必要时主动履行审议程序。）
合规问答
公司参股一个投资基金，基金投资了公司的关联方，算关联交易吗，要披露吗？
A:
若该投资基金与公司无关联关系（如非由公司关联方控制或共同投资），且公司仅作为财务投资者不参与决策，则基金投资关联方不构成公司的关联交易。
公司与A公司的实际控制人都是同一国资委，且公司与A公司之间管理人员无交叉，这种情形构成关联关系吗？
A:
不构成，关联关系的判断可以参考法规《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》6.3.4的规定。
法规依据
结语
关联交易的识别不仅仅取决于形式上的“股权比例”或“列举清单”，而更取决于实际控制关系、利益流向及对公司决策和资源配置的影响，企业应始终以“实质重于形式”为最高原则，对任何可能引致利益倾斜的特殊关系保持警惕。“红黄绿灯体系”有助于企业用更低成本、更高效率应对复杂的关联判断，让合规真正成为企业治理的“安全带”。
