学习进行时 | 三季报期间，这些要点你注意了吗？

根据各板块股票上市规则，上市公司应当按照预约时间办理定期报告披露事宜，因故需要变更披露时间的，应当至少提前5个交易日向交易所提出申请，说明变更的理由和变更后的披露时间，交易所视情形决定是否予以调整。交易所原则上只接受一次变更申请。

上市公司应当在每个会计年度的前九个月结束之日起一个月内披露第三季度报告。如果公司预计不能在规定期限内披露，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。此外，上市公司未在规定期限内披露季度报告，将面临交易所公开谴责或通报批评。具体规定如下：

根据上述规定，上市公司三季报业绩预告没有强制性披露要求。业绩快报也是遵循自愿性披露原则，但如果上市公司定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密；在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，应当及时披露业绩快报。

根据《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十三条规定，上市公司董事和高级管理人员在季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内不得买卖本公司股票。

为防范敏感期违规交易，上市公司董办人员应当分阶段、分主体做好提示工作。在公司预约三季报披露时间后，董办人员需及时向公司董事、高级管理人员发出书面或系统提醒，明确敏感期时间范围，说明禁止事项及违规后果，以确保董事、高级管理人员知晓交易限制，从源头规避违规交易风险。对于财务部等直接参与三季报编制、知晓未披露财务数据的人员，在三季报披露前也不得交易公司股票。因此，可以发出专项提醒，明确相关人员内幕信息知情人的身份及对应的交易限制，避免因认知不清、对敏感期交易规则理解偏差而误操作买卖公司股票。

推荐使用易董的窗口期提醒功能，在“设定窗口期”中新增三季报的预约时间，系统将自动测算出窗口期时间区间，点击“一键提醒”功能，可以快速通过短信/邮件的方式通知相关人员，提高工作效率。

三季报内容相较于年报、半年报更简洁，但仍需董办与财务部门等相关人员紧密协作，制定并严格执行三季报工作时间表，确保三季报按照既定的时间完成编制及审议工作。可以参考易董“事项智库”中的三季度报告流程指引，借助其梳理的标准化流程与关键节点提示，按时推进各环节工作。

从市场案例来看，每年都有不少上市公司披露三季报的更正公告，其中不乏因数据计算偏差、单位符号错误、信息前后不一致等“低级错误”导致的情况。因此上市公司在三季报编制中绝不可掉以轻心，需对报告中的财务数据、股东信息、文字表述等内容逐一核对，确保三季报披露的准确性与严谨性。

易董“AI纠错”的“定期报告校对”功能正在加速推进中，即将上线。届时将借助易董AI纠错大模型能力，帮助上市公司快速识别报告中的错别字、标点问题、数据矛盾及逻辑冲突等错误，助力提升三季报编制准确性。

根据《上市公司独立董事管理办法》第二十六条规定，披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议。审计委员会每季度至少召开一次会议。

三季报中需要披露财务报表数据，因此需要经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》第三十八条和《北京证券交易所上市公司持续监管指引第6号——内幕信息知情人管理及报送》第十一条规定，深交所、北交所仅要求上市公司在披露年度报告、半年度报告时需报送内幕信息知情人档案，未要求报送季度报告内幕信息知情人档案；根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》第三十三条和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第7.2.7条规定，上交所上市公司未要求报送季度报告的内幕信息知情人档案。

尽管法规目前暂未强制要求上市公司报送季度报告的内幕信息知情人档案，但季度报告涉及公司财务信息及经营数据，建议上市公司在编制季度报告时同步制作内幕信息知情人档案，并做好内幕信息知情人的登记工作。

相较年度报告、半年度报告，三季报编制工作量相对较少，因此上市公司可结合实际情况，考虑是否将制度修订、选聘会计师事务所、新增额度预计等事项一并提交董事会审议。

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（以下简称“《选聘办法》”）第十四条规定，上市公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。《选聘办法》第五条明确规定了上市公司聘用或解聘会计师事务所，应当由审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。

上市公司会计师事务所的选聘流程涉及多个环节，从前期机构筛选、胜任能力评估（如专业资质、审计经验、项目团队配置等），到履行审计委员会、董事会、股东会审议程序，时间跨度较长。因此，上市公司如需更换会计师事务所，应当尽早筹备，确保在第四季度结束前完成选聘工作。

根据上交所发布的《关于上市公司做好选聘会计师事务所工作的提醒》第一条规定，上市公司续聘会计师事务所的，也需遵守《选聘办法》关于选聘会计师事务所的相关要求。因此上市公司续聘会计师事务所也建议在第四季度结束前完成。

中国证监会于2024年12月27日发布《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，要求上市公司应当在2026年1月1日前，按照《公司法》《实施规定》及证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。

因此，上市公司应当在今年内完成相关职权设置，并检查公司配套制度是否已同步更新完善。

年度额度预计主要包括年度日常关联交易预计、担保额度预计、委托理财额度预计等，上市公司在日常运营中可以建立并动态维护各项预计额度的专项管理台账，避免超额。

以年度日常关联交易预计事项为例。根据各板块股票上市规则，上市公司日常关联交易实际执行超出预计金额时，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。上市公司开展前三季度关联交易额度使用情况核查时，应当结合当前已执行金额与预计额度之间的差额，预判剩余额度是否满足后续需求，经测算后如预计需新增额度，应当提前就拟增加额度重新履行审议程序及信息披露义务，避免日常关联交易因超出预计额度未及时审议披露导致违规。

根据《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》第十四条规定，上市公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送上市公司注册地证监局和证券交易所。

上市公司拟披露的信息中如涉及国家秘密、商业秘密等不便公开的内容，应当就暂缓、豁免披露事项履行内部审议程序，经董事长签字确认后，由董事会秘书做好有关材料的登记归档及定期报送工作。