新年伊始，合规先行，为进一步规范上市公司董事会秘书履职行为，促进发挥董事会秘书的积极作用，推动提升上市公司治理水平，中国证监会研究起草了《上市公司董事会秘书监管规则（征求意见稿）》，以下简称《董秘监管规则（征求意见稿）》，并于2025年12月31日向社会公开征求意见。规则全文共三十八条，核心内容主要聚焦在董秘的职责厘清、任职管理、履职保障、责任追究四大关键环节，旨在推动董秘群体精准归位、全面尽责，进一步夯实上市公司治理基础。
根据《公司法》的规定，上市公司应设董事会秘书，董事会秘书是上市公司的高级管理人员。实践中，董事会秘书在维护信息披露制度严肃性、促进上市公司内外部有效沟通、提高上市公司规范运作水平等方面发挥了积极作用。但也存在职责范围不清晰、履职能力不足、履职保障不充分等问题，影响履职效果。此前董秘制度在我国资本市场已运行近30年，为进一步提升董事会秘书履职水平，切实发挥董事会秘书制度对推动提高上市公司质量的重要作用，中国证监会在总结实践的基础上，起草了资本市场首部专门针对董秘群体的监管规定。
本次征求的《董秘监管规则（征求意见稿）》主要聚焦在董秘的职责厘清、任职管理、履职保障、责任追究四个方面：
进一步细化董事会秘书在信息披露、公司治理、内外部沟通等方面的具体职责。
1. 明确董事会秘书承担内外部有效沟通的职责，包括与投资者、董事及内部组织机构、监管机构的沟通等（详见第四条）。
2. 明确董事会秘书作为上市公司信息披露活动组织者的职责，包括及时组织开展定期报告、临时报告的编制和披露；对定期报告和临时报告内容进行审查、核实；负责信息披露暂缓、豁免以及内幕信息管理、舆情管理等（详见第五条至第十二条）。
3. 明确规定董事会秘书有效促进公司治理合规的职责，包括保障公司章程和治理架构的合规，保障股东会、董事会的合规召开，保障重大事项审议程序的合规。细化董秘关于组织董事会和股东会的职能要求，包括汇总董事会和股东会职权范围内事项并作出是否召开会议的建议、确保会议程序合规、会议记录如实反映会议情况等（详见第十三条至第二十一条）。
完善董秘任职管理，强化董事会秘书任职的专业素养与合规管理。
1. 要求上市公司就拟任职的董事会秘书具备一定年限财务、会计、审计或者法律合规等方面的工作经验或者取得相关专业资格，不存在严重的违规问题等作出说明并披露（详见第二十二条、第二十四条）。
2. 要求提名委员会对董事会秘书任职资格进行审查（详见第二十三条）。
3. 总结《股票上市规则》等下位法的规定，明确董秘解聘或者辞职后，应当在3个月内完成新董秘聘任工作，空缺期间董事会需指定一名董事或高管人员代行董秘职责，未指定由董事长代行（详见第二十五条）。
4. 要求董事会秘书不得兼任可能有职责冲突的岗位，兼职的董事会秘书应当保证有足够的时间和精力履行职责（详见第二十六条）。
健全董秘履职保障，从信息获取、履职平台、履职救济等多方面保障董事会秘书依法履职。
1. 在加强董秘信息获取方面：明确董事会秘书有权参加会议、查阅资料、要求相关部门和人员进行说明等，将董事会秘书履职嵌入经营管理流程（详见第二十八条、第二十九条）。
2. 在董秘履职平台方面：要求上市公司应当聘请证券事务代表、设立由董事会秘书分管的工作部门，为董事会秘书履职提供必要保障（详见第二十七条）。要求董事会秘书协助独立董事履行职责、发现问题线索及时报告审计委员会，内部审计机构发现重大问题线索时也应通报董事会秘书，形成内部监督合力（详见第三十条）。
3. 在董秘履职救济方面：明确规定董事会秘书履职如受到妨碍、合规意见未被采纳等，向监管机构报告（详见第三十一条、第三十二条）。
要求上市公司建立内部追责机制，定期开展履职评价和内部追责（详见第三十三条）。对于上市公司未及时披露信息、披露信息虚假、未按要求审议重大事项等违法违规行为，董事会秘书未勤勉尽责的，严格采取监管措施或者实施处罚（详见第三十四条至第三十七条）。
为规范上市公司董事、高级管理人员和控股股东、实际控制人等“关键少数”行为，促进和保障董事会秘书积极履职，提升上市公司治理水平，优化上市公司合并机制，切实保护中小投资者合法权益，沪深北交易所同日修订了《股票上市规则》及《规范运作指引》，并向市场公开征求意见。
本次《股票上市规则》及《规范运作指引》主要拟修订以下两方面内容：
一是落实证监会《上市公司董事会秘书监管规则（征求意见稿）》的要求，在《股票上市规则》及《规范运作指引》中细化董秘要求，建立董秘聘任、履职、解聘全流程监管体系，进一步完善董秘履职保障，引导董秘更好履职，充分发挥董秘在信息披露事务办理、公司治理、内外部沟通协调等方面的作用，推动提高上市公司质量。
二是落实证监会《上市公司治理准则》的要求，细化董事、高管相关规定，完善董事、高管监管制度，从任职、履职、离职等方面进行全面规范，督促董事、高管忠实、勤勉地履行职责；健全董事、高管激励约束机制，要求上市公司制定薪酬管理制度，规定董事、高管薪酬与公司经营业绩、个人业绩相匹配，促进董事、高管和公司更好实现利益绑定；进一步规范控股股东、实际控制人行为，严格限制可能对上市公司产生重大不利影响的同业竞争。
以上是本次分享，新规及修订对比可扫描下方二维码查看：
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