![[资本前沿]股权收购应当心“财务陷阱”](https://cdn.10100.com/user/b91c5170207bb25614683e4cc8e0799c.png?x-oss-process=style/180x)
简介：在股权收购过程中，由于涉及环节众多，往往处处有“陷阱”。因此，企业要做好尽职调查、对拟收购行业和企业有充分了解、留心被收购企业未履行完毕的合同等，以有效化解收购风险。
近年来，基于自身发展的考虑，或是为了占用资源，或是为了拓宽产业链，或是为了占有某些特殊的市场，一些国有企业常常要去收购一些民营企业的股权。民营企业在变卖自己股权时，处于自身利益考虑，常常会临时做出一些提高净资产的动作。国有企业为了降低股权收购风险，避免不必要的麻烦或者尽可能降低股权收购成本，在股权收购过程中，应该着重做好以下几个方面的工作。
股权收购实际上是收购一家存续了很久的公司，远比建立一家新公司复杂得多。为了减少公司收购风险，需要聘请具有知名度的中介机构和精干的团队进行尽职调查工作。作为中介机构，主要从三个方面来把关：律师从法律方面把关。律师团队对公司近3年来已经执行的合同和未执行完毕的合同以及将要签署的合同的合法性、公平性进行审查，防止出现临时修改、更换合同等恶意串通事故的发生。
会计师从财务方面把关。会计师团队可以对近3年的财务状况、经营业绩执行审计，出具审计报告，确定财务状况和经营成果，对或有事项、不良资产、关联交易等事项进行揭示和披露，特别是会计师和律师合作，对一些重大交易的实际情况进行判断，会在很大程度上降低收购风险。
评估师从公司价值方面提供参考依据。精干的评估师团队，能够合理地确认被收购单位的实际价值，作为确认收购成本的重要参考。
重视中介机构提出的各类问题显示的收购风险。律师、会计师以及评估师会在尽职调查过程中间，就企业的异常交易、资产质量、产权所属等事项提出他们的看法，拟收购方要充分听取他们的意见，并就其影响与被收购方进行讨论，最终取得一致意见。
国有企业在收购某一企业时，要对该企业以及该企业所在的行业的供应、销售和生产以及内部管理方面有所了解。在进行尽职调查前，收购企业应该针对被收购企业的供应、销售和生产及内部管理方面成立专门的机构。这个机构由负责供应、销售和生产以及内部管理、合同谈判专家方面的人员组成。他们最好能和尽职调查的中介机构一起进驻被收购企业，同步了解相关情况。这样就会做到心中有数，更加有利于收购工作，降低收购风险。
在对被收购企业进行尽职调查过程中，被收购企业未履行完毕的合同要认真审查，很多收购纠纷都是由这些合同引起的，这些合同要引起收购企业的高度重视。为了避免未完合同形成的收购风险，建议从以下几个方面着手审核：首先要审核合同原件的内容。确认合同内容是否完整，责、权、利是否公平，若发现异常情况，需要及时与被收购企业相关部门沟通，及时采取措施。
对国家有强制规定合同文本的合同，要确认是否违反国家的有关规定。对违反国家强制规定的合同或者条款，一定要由被收购单位就相关的权利义务进行重新约定。
对补充合同，重新签署的合同要重点关注。被收购企业出于种种不可告人的目的，往往会在收购企业谈判有一定的可能性时，采取各种手段，签署一些新的或者是补充合同，并以此进行账务处理，形成事实后，由收购企业进行尽职调查。所以，在尽职调查时，要特别注意这类合同的签署、执行情况。
对合同的签署情况进行外部调查。就是到合同签署的另外一方进行了解，掌握合同的签署情况和执行情况，有些合同需要到政府部门备案的，则一定要到政府备案部门，就备案合同与原合同进行核对，确认合同内容合法、合理、公平无误。
在尽职调查完成和谈判价格确定之后，需要做的工作就是签署收购合同和办理资产产权移交手续了，这个环节非常关键。在签署股权收购合同时，对于尽职调查过程中间无法解决的属于被收购企业存在的问题，一定要在合同中注明责任和权利，避免马虎签署，形成收购风险。在股权收购合同中，要对移交内容和事项做出详细约定，以便移交时双方遵照执行。
在接受被收购企业时，收购企业要严格按照收购合同约定的内容办理资产、产权移交手续。由于股权收购业务的复杂性，从尽职调查完毕到实际办理资产产权移交手续，往往需要一个比较长的时间，在这个期间，被收购企业仍然经营和管理企业。为了防范收购风险，确保被收购企业资产完整的移交给收购企业，收购企业要对此期间的财务状况和经营成果的变化情况进行审计，然后在此基础上，按照收购合同的约定，办理资产产权移交手续。
国有企业收购民营企业股权时，如果能够做到上述几点，就能够大大降低收购风险，减少不必要的麻烦。（文章来源：互联网）
律师声明：本文仅作为华勋律师所专业律师团队义务宣传法律知识的参考资料，不作为任何法律有效性或可实行的法律意见或案例，如作为其它实质用途，华勋律师所不负任何法律或经济责任。如需提供法律帮助，请与华勋律师所联系。如涉侵权，立即删除。特此声明！
———————————————————
关于我们：广东华勋律师事务所是一家规范化、合伙制、公司化运作的大型律师事务所。主要为客户提供公司、证券（新三板、ＩＰＯ）、国际、金融、房地产、知识产权、诉讼仲裁等各项专业法律服务，以涉外、非诉和重特大诉讼仲裁案件为主要业务和战略方向。向广大客户提供专业化、有针对性、特色化的法律解决方案。业务领域涉及证券（新三板、ＩＰＯ）、投资、融资、金融、贸易、房地产开发、知识产权、破产、产权交易、股份改制、重组、并购、上市、税务、合同管理等。
我们的宗旨：“专业诚信、优质高效、团队合作、客户至上”。
“德合天地，道方华勋。”
―――――――――――――――――――
地址：广州市越秀区小北路65号（东风中路口）华宇大厦15楼D.E室邮编(PC)：510045
TEL：86-20-28335110 86-20-28335005 FAX：86-20-28335020 E-mail:cnslaw@sina.com 华勋律师网:http://www.cns-law.com
免费咨询:手机：13825150581 QQ:417148963 QQ:1072101841
―――――――――――――――――
About Us: Guangdong China-Spirit Law Firm is a standardized, partnership, corporate operated and large law firms which is approved by the Ministry of Justice .We provide clients with the major companies, securities, foreign, finance, intellectual property, litigation , arbitration and other legal affairs professional legal services, Companies and enterprises such as corporate governance, ownership structure optimization, responding to anti-dumping, international and domestic project finance or investment, financing lease, restructuring , asset restructuring, mergers and acquisitions, bankruptcy liquidation, the Group‘s restructuring, joint-stock restructuring, stock market, and labor to deal with claims and liabilities arbitration disputes, and strive to provide our clients with professional, expert-based, targeted law solutions.
China-Spirit pursued: "professional, honest, high quality, high efficiency", Advocacy and practice the spirit of "enhancing teamwork, founding a law firm brand" .
――――――――――――――――――――
Add: Room 15D.E, Huayu Building ,65 Xiaobei Road ,Yuexiu District ,Guangzhou City ,
Mobile: 13825150581 Tel : 86-20-28335110 86-20-28335005 Fax：86-20-28335020
E-mail: cnslaw@sina.com Web site : http:// www.cns-law.com
———————————————
想去玩 http://www.play1668.com
